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1929年2月21日，盘踞武汉地区的桂系军阀以武汉政治分会名义，罢免了亲蒋派鲁涤平的湖南省主席职务，随即派兵入湘施压。鲁涤平无力与之抗衡，率部撤离湖南，退守江西静观时局变化。一时间，湘鄂军阀陷入内斗，无暇管控地方。
趁国民党各派势力倾轧混战的空隙，贺龙率领红四军在鹤峰境内轰轰烈烈地开展根据地建设工作，群众组织纷纷建立，工农群众积极参加土地革命。在鹤峰苏区的带动下，周边各县革命热情高涨，纷纷着手组建工农武装，湘鄂边革命力量呈现多点开花的发展态势。
在这一时期，多条战线的游击武装同步开展对敌武装斗争。此前从雪落寨辗转返回咸丰龙潭司的黄子全，率领第三特科大队在宣恩晓关至咸丰龙潭司一线，持续抗击伪县长李永忠的反动武装。龙潭司一战失利后，黄子全果断率部转移到黑洞一带，主动联络咸丰、宣恩、利川三县的神兵武装，在草坝场、高罗、黑洞、活龙坪、黄泥塘等广阔区域开展游击战，频频袭扰国民党正规军和地方团防，有效牵制了敌军兵力。
与此同时，建始县革命武装建设也在稳步推进。革命骨干曾宪文、郭春青遵照贺龙指示返乡后，沿用当地群众熟悉的“立神堂招神兵”的方式发动贫苦农民，在大荒口、干溪坪、白沙、茶寮河、车营一带广泛动员青壮年加入革命队伍。经过一段时间的发展，两支游击队已发展至四百余人，建立起了以官店口为核心的活动阵地，为后续建始革命根据地的创建打下了坚实基础。
湘鄂边四处燃起的革命烈火，尤其是鹤峰革命根据地持续壮大，严重动摇了国民党反动派在鄂西、湘西北各县的统治根基。为此，湖北省清乡督办胡宗铎以督办署名义致电湖南省主席何键，电文中直言：“贺龙用兵多诈，出没无常，非双方兜击，不足以绝根株。”收到湖北方面联合“协剿”的请求后，何键复电应允湘鄂两省统一行动，当即指令桑植、石门两县团防随时待命，配合鄂西部队“围剿”红四军。
依照两湖联合清剿方案，本次军事行动由施鹤七属清乡司令部统筹调度，计划抽调湖北省来凤、利川、咸丰三县团防一起围剿红四军。然而，利川、来凤、咸丰三县团防既忌惮红四军的作战实力，又因近来屡遭黄子全率领的第三特科大队游击袭扰而疲于应付，最终纷纷以山高路远、道路阻隔为借口，拒不执行上级的调兵命令，致使首轮联合进剿计划彻底落空。
胡宗铎得知三县团防消极避战、围剿部署难以推进后，立即致电何键，两人紧急磋商补救策略。经研判，施鹤七属地域广袤、山高林密，正规部队大规模清剿的成本极高，必须依托湘鄂边地方团防武装统一节制，最终敲定起用盘踞鹤峰、慈利、石门交界的团防头目王文轩，授予其跨湘鄂边界联防指挥权，整合两省边界零散民团武装。
王文轩本就拥有南京国民政府核准的鹤峰、慈利、石门三县“清乡司令”头衔，长期割据鹤峰边境，具备纠集数县团防的实力。经湘鄂两省清乡督办署联合审定，两省省政府备案，正式委任其为“湘鄂西民团联防总指挥”，授权统辖湖南省桑植、慈利、石门三县及湖北省施鹤七属部分县域民团武装，全权负责对湘鄂边红四军的“清剿”事宜。何键代表湖南省政府对这一委任予以书面认可，严令桑植、石门两县团防悉数听从王文轩调遣。王文轩表面上积极表态愿意率部对红四军展开联合“清剿”，内心却百般权衡利弊。这份进退两难的矛盾心态，根源在于其投机摇摆的个人履历与割据自保的私心。
王文轩作为盘踞湘鄂交界多年的地方武装头目，妄图借乱世稳固自身割据势力。大革命时期，他曾在贺龙麾下担任连长；大革命失败后迅速倒向国民党当局，凭借鹤峰、慈利、石门三县“清乡司令”头衔，打着“保境安民”的幌子大肆扩军，逐步发展为鹤峰境内实力最强的地方反动武装头目。
正因为王文轩曾与贺龙存在旧属上下级渊源，贺龙重返湘鄂边创建根据地初期，他奉行两面投机策略，不敢彻底撕破脸皮：他表面答应参加洪家关起义，一度暗中接济贺龙与贺英的革命队伍；红四军在杜家村整编期间，甚至默许唐占丰、唐占遁兄弟在走马坪开展革命活动。当得知唐氏兄弟在走马坪拉起一支三十多人的游击队，准备前往红四军驻地领取枪支扩编队伍时，王文轩唯恐革命力量壮大后威胁自己的地盘，秘遣亲信刘家瑞、于明臣、于章如等人混进游击队卧底。当年元宵节夜里，他授意潜伏的奸细突然发难，残忍杀害游击队长唐占遁和正在陈申阳家养伤的区队长唐占丰，把游击队的枪支弹药劫掠一空，给当地新生的革命力量造成了沉重打击。
红四军再度攻克鹤峰县城，蓬勃发展的湘鄂边革命政权直接触及了王文轩的割据利益，他彻底撕下伪装，主动向国民党当局输诚表忠，公开宣布与贺龙领导的革命队伍划清界限。此番就任“湘鄂西民团联防总指挥”一职，他一方面不敢小觑红四军的作战能力与根据地的群众基础，另一方面又不愿在大规模“清剿”中损耗自家嫡系武装，多重顾虑交织，让他长时间在出兵与保存实力之间举棋不定。
经过一番激烈的内心挣扎，王文轩最终决定依附国民党反动当局，执行“进剿”鹤峰苏区的命令，企图依靠“围剿”之功稳固自身在湘鄂边的统治地位。为此，他四处串联，很快与各路团防达成共识。平日里互相倾轧的各路反动势力，为共同“围剿”鹤峰革命根据地而暂时搁置内斗，拼凑出三千余兵力，分四路先后向鹤峰县城扑来。
四路敌军的动向早已被红四军侦察得一清二楚：第一路为主力，由王文轩亲自统领，走马坪团防于章如协同，于3月17日从走马坪出发，进占五里坪，前锋直逼南渡江一线；第二路是鹤峰北佳坪团防陆明清，伙同恩施团防傅维峰、赵金轩，建始团防刘华轩、刘作舟、黄协臣、刘治武，巴东金果坪团防谭贵登，向官店口方向进逼；第三路由桑植团防刘子维、向凤翔率领，出罗峪后经老村河、堰垭，向五里坪迂回穿插；第四路为五峰团防孙俊峰与石门团防罗效之部，配合王文轩主力行动。孙俊峰早几日便派遣教官王德华带领三百余人，串通潜伏在清水湄乡游击队里的内奸张平阶，杀害游击队队长朱端阶。这一路团防蓄谋已久，推进迅速，攻占燕子坪后，更是狂妄叫嚣：“攻下鹤峰，活捉贺龙！”
鉴于敌强我弱的严峻形势，红四军前委立即研究对策。贺龙站起身来说：“同志们！敌人四路合围鹤峰县城，我们红军主力目前只有六七百人，加上农民警卫团也不过千余人，分兵堵截兵力不够，硬打硬拼更不行！”顿了顿，他继续道，“我认为，王文轩号称‘总指挥’，有权号令各路团防，唯有集中兵力歼灭他这股敌人后，那些东拼西凑的团防才会作鸟兽散。”
前委们听取了贺龙的分析，不约而同地点头赞同。张一鸣道：“胡子说得有道理，打蛇要打七寸嘛！”
贺龙见大家意见一致，高兴地说：“既然我们统一了意见，接下来商议的是在么子地方伏击王文轩最合适。”言毕，他把目光投向挂在墙上的那幅军用地图，然后径直走了过去。
众前委紧跟其后，贺龙走到那幅地图前停了下来，转身看向王炳南，道：“王炳南同志，我注意到你刚才没有发言，现在给大伙儿讲讲你的想法嘛。”
王炳南没有推辞，他拿起桌上的木尺，指着地图上的一处地方，向前委们介绍道：“目前，县游击大队长姚伯超率领的游击队在南渡江一线诱敌深入，负责把王文轩引入红鱼溪峡谷。峡谷两侧皆山高林密，中间有一条宽约数米的小溪，是鹤峰县城往来五里坪、走马坪的必经之地，地控湘鄂两省要道。我想，那里正是伏击敌人的好地方。”
听了王炳南的阐述，大家不约而同地齐声叫好。
“就在红鱼溪歼灭王文轩，这次定叫他有来无回。”陈宗瑜说罢，拳头攥得咯咯作响，眼众似要喷出火来。
“对！歼灭王文轩的主力后，其他几路敌人不足为虑！”覃苏说。
前委会最终敲定作战方案：任命王炳南为总指挥，陈宗瑜所率第四团担任主攻任务，负责伏击王文轩主力；红四军主力则埋伏于红鱼溪峡谷两侧高地，承担侧翼突击，切断敌军退路，配合第四团合围歼敌。此地山险谷深，易守难攻，贺龙把指挥部设在半山腰农户刘洋生的屋场。
为牵制北线之敌陆明清部，红四军抽调一部分兵力协同农民警卫团在官店口外围阻击，迟滞其向邬阳关方向推进。
王文轩率团防主力从走马坪出发，进占五里坪后，在南渡江与姚伯超率领的县游击大队交上了火。姚伯超佯装不敌，且战且退，经茶店子向东乡坪方向撤退，诱王文轩往红鱼溪、张家坪方向追击。
傍晚时分，王文轩唤来传令兵，命令部队在火口、东乡坪一带扎营；同时派出哨探在周边险要隘口警戒，以防红四军主力与游击大队袭扰。他踌躇满志，认为红军败象已显，自己夺取鹤峰县城如同探囊取物一般容易。
第二天上午，王文轩特意把自己打扮了一番。头戴瓜皮圆帽，一袭青布长袍，外罩黑色短马褂，腰间插着两支短枪。一切准备停当，他翻身骑上一匹黑骡子，在部众的簇拥下，得意忘形地向红鱼溪峡谷进发，企图穿过峡谷后，顺势袭取鹤峰县城。
张一鸣、王炳南、陈宗瑜、覃苏四人隐在一块高大的青石后面，只听王炳南压低了声音，指着峡谷那条大路，沉声说道：“同志们！今天这场仗决定我们红四军能不能在湘鄂边立住脚，一定要把王文轩这股主力敌人围歼在红鱼溪峡谷，挫一挫敌人的嚣张气焰。”说罢，他将目光投向陈宗瑜。
陈宗瑜郑重地说：“王指挥，保证完成任务！”
约莫申时，寂静的红鱼溪峡谷人喊马嘶。隐身在高山密林深处的红军战士压低身子，透过密密层层的枝叶缝隙望向谷底：只见一众团丁急吼吼地跟在王文轩身后，朝红鱼溪峡谷蜂拥而来，队伍混乱不堪。再看骑在那匹黑骡背上的王文轩，一副势在必得的样子，浑然不知自己早已进入红四军的伏击圈。
贺龙在望远镜里看得真切，回头轻声对王炳南说：“王炳南同志，王文轩仗着人多势众，根本不把我们放在眼里，我看他是‘骄兵必败’嘛！”顿了顿，又嘱咐道，“告诉陈宗瑜同志，待会儿等敌人靠近些再打。记住，集中火力打那个骑黑骡子的人，他就是王文轩。只要他一死，敌人必然会无心恋战！”
王炳南心领神会地点了点头，道：“您就看好吧！”说罢，他朝贺龙敬了一个军礼，转身飞奔进密林中。
陈宗瑜一见王炳南，便焦急地问：“王指挥，我们么子时候打？”
王炳南指着远处那个骑黑骡子的人，转头叮嘱陈宗瑜道：“看，那个骑黑骡子的人就是王文轩。待会儿，我们要集中火力，争取在发起冲锋前打死他。”
陈宗瑜激动地点了点头，转身回到队伍中，静候敌人进入埋伏圈。
且说王文轩带着一众团丁进入红鱼溪峡谷，正沿着那条大路大摇大摆而来。随行副官看了看两边高山，心生警惕，当即向王文轩进言：“司令，这里山高林密，我们应小心为上，恐生不测啊！”
王文轩听了副官的话，心下顿时一紧，抬眼望向红鱼溪峡谷两侧，见此处果然山高林密，当即喝令部众快速行进。
战士们见那骑黑骡子的身影越来越近，纷纷将枪口瞄准峡谷深处的那条大路，只待首长一声令下，便会一齐朝敌人开火。
此时的红鱼溪峡谷喧闹非常，敌军杂乱的脚步声，骡马的嘶鸣声，潺潺的溪水声，各种嘈杂的声音交织在一起，在峡谷深处回荡。
陈宗瑜见王文轩越来越近，当即拔出腰间手枪，大喊一声：“打！”刹那间，峡谷内枪声大作，红军战士的子弹像雨点般射向敌人。
王文轩所率团防虽然人数众多，但他们平日里缺乏刻苦训练，突然遭遇这样的袭击，很快就溃不成军。
不到一盏茶时间，敌人便死伤无数。王文轩急红了眼，竭力拦阻溃退的败兵，声嘶力竭地大喊：“兄弟们，不要乱！赤匪人数不多，只要敢跟他们拼命，我们就能反败为胜。”
这声嘶吼短暂稳住了阵脚，团防兵停下溃逃的脚步，纷纷回身寻找掩体，妄图负隅顽抗。王文轩见乱局稍定，心中暗自窃喜，急忙从一块大青石后闪身而出，朝着山上高声喊道：“王文轩在此！你们想赢我，没那么容易……”
岂料话音未落，一颗子弹不偏不倚射向了王文轩的胸口，他躲闪不及，闷哼一声栽倒在地。众团丁见王文轩昏迷不醒，立时没了主心骨，乱作一团。
副官见情势危急，急忙爬到王文轩身边，把他扶将起来，靠在一棵大树后面察看伤势。
“哎哟……副官……”气息微弱的王文轩睁开眼睛，费力地朝副官招了招手，示意他俯耳倾听。
副官见此，俯下身来，靠近王文轩侧耳细听：“副官，快……撤退……快……不用管我……”话还没说完，王文轩便一命呜呼。
敌人见王文轩死，欲四散而逃。副官盯着手下乱哄哄的样子，开枪打死了几名溃逃的兵士，局面渐渐稳定下来。
王炳南见副官想带人撤退，急忙指挥红军对敌展开两翼包抄。陈宗瑜冲在最前面，战士们如潮水般杀向敌人。
众团丁忽见一队头裹红布，身着红衫，手握大刀的红军战士，口中不知道吼叫些什么，争先恐后地朝他们冲杀而来。敌人哪里见过这种阵仗，待得近了些，只听见对面红军战士的口中喊着：“身穿铁盔铁甲，脚蹬铁靴铁袜。头戴铁龙帽，身子赛铁塔……”
这时候，不知道是谁喊了一嗓子：“兄弟们，他们是邬阳关神兵，快跑，再晚就来不及哒……”
一个肥头大耳的团丁口中呢喃自语：“啊！神兵……”以前他也听说过神兵冲锋陷阵从不畏死，今天算是开了眼界。突然，他脑中一激灵，想到了一个荒唐地法子：传说用乌狗血或秽物泼在神兵身上，便可以破他们的“神法”。心念及此，那名团丁忍不住笑出声来，扯开嗓子喊道，“兄弟们，用乌狗血或秽物泼他们……”
“啊？乌狗血？现在到哪里去找哇？”另一个尖嘴猴腮的团丁问。
“秽物也行……”
“秽物是么子？”
“他妈的，你这个猪脑壳，屎和尿也属于秽物啊！”
“啊？哈哈！好，让兄弟们朝神兵屙尿，破他们的法术！”
“……”众人你一言，我一语，吵得不可开交。副官眼见包围圈越来越小，自己所率兵士已只剩两三百人。他不想看到全军覆没，立时将那几名讨论乌狗血或秽物的团丁当场射杀，朝着乱哄哄的队伍大吼道：“那几个惑乱军心的人已被我处决，如果还有哪个胆敢胡言乱语，老子毙了他……”
溃散的敌人重新蚁聚在副官周围，副官紧急将队伍分成四股：一路向五峰方向撤退，欲与孙俊峰联结，妄图卷土重来；一路奔五里坪方向逃窜，想同于明臣合兵一处；另一路往邬阳关方向溃散，以期同陆明清会合；最后一路朝桑植方向逃亡。布置完这些，副官又反复叮嘱道：“兄弟们，我们想要反败为胜，就靠你们……”他的话还未落音，一把钢刀破空飞来，正中其后背。钢刀力道极猛，刀尖穿透他的身躯，眼见副官浑身抽搐了几下，便倒地没了动静。
众团丁见副官已死，生怕自己会葬身此处，于是丢下副官和王文轩的尸体，像受惊的野兽般四散溃逃。不多时，红鱼溪峡谷塞满了敌人的尸体，我军取得了红鱼溪大捷。此役共打死打伤敌人数百，缴获军资无数。
此时，五峰团防孙俊峰部下王德华所率先锋队，业已进犯至雷打岩、沙子坡一线，距离鹤峰县城近在咫尺。正当他们想要继续逼近鹤峰县城时，王文轩被打死的消息传来，孙俊峰大惧，不敢再孤军深入，怕被红军包了“饺子”，当即带着部下向五峰湾潭方向逃离。
北路敌军陆明清部，此时已经打过官店口，正向薄刀梁子、大荒口一线逼近。曾宪文、郭春青所率红军游击队300余人，在当地农民支援下，利用山岭险隘阻击敌人。团防兵经碑垭、刘家包、小村、干溪坪，一路烧杀抢掠，将沿途群众的牲畜、财产洗劫一空。他们不仅烧毁了曾宪文、郭春青等人的房屋，还顺势将附近群众的房屋尽数焚毁。
红军游击队与陆明清所率敌军苦战四天四夜，李朝均、向昌贵、金成章等十余名战士壮烈牺牲，终因敌众我寡，双方装备悬殊，只好边打边撤，退回邬阳关固守待援。
当陆明清获悉王文轩所率主力覆灭、孙俊峰已撤退五峰湾潭的消息后，心下吃了一惊，气得跳下马来，破口大骂道：“王文轩简直就是饭桶总指挥，居然败给赤匪几百人……”骂了一阵，他坐在一块大石头上，兀自生着闷气。
不多时，又有人前来报告：“团总，我们在邬阳关下遇阻，折了好几十个兄弟！”
“么子？曾宪文、郭春青他们不是被我们打得丢盔弃甲，龟缩在邬阳关不敢出来吗？”陆明清一脸惊讶地问。
“赤匪凭险据守，我们攻不进去！”前来禀报的团丁一脸为难的样子。
“攻不下一个小小的关口，难道我们的兵都是吃干饭的吗？”傅维峰闻言，在一旁气得暴跳如雷。
待谭贵登、刘作舟、黄协臣等人先后抵达，陆明清即与众人商量对策。他们清楚，己方虽暂据战场优势，可一旦红军主力回援，战场局势必将急转直下。众人遂决议铤而走险：分遣两路兵马猛攻邬阳关，另派一支小分队抄小路潜入板桥沟，掳走陈宗瑜之母龚玉兰与伯父陈连培，以此胁迫陈宗瑜。
计议停当，陆明清指挥敌军对邬阳关展开了疯狂进攻。曾宪文、郭春青所率游击队死守各处隘口，多次打退敌人的进攻。因双方兵力悬殊太大，游击队长印仁福与多名游击队员战死，二人只得带领余下游击队员边打边撤。最终，邬阳关失守了。
黄协臣把龚玉兰、陈连培等人押解至陆明清面前，笑呵呵地说：“明清兄，我们今天的收获不小哇！”言罢，他又指着龚玉兰、陈连培道，“这是陈连振的原配龚玉兰，那是陈宗瑜的伯伯陈连培，有他们在手上，还怕陈宗瑜父子不自投罗网吗？”
陆明清闻言，笑得合不拢嘴，一面差心腹将人质押往自己苦心经营的北佳坪莫家台老巢，自诩此地固若金汤；一面四处散播恶毒谣言，谎称贺龙所率红军将清算所有曾参与对抗红军的民众，要掘地三尺，鸡犬不留。
这些流言旨在挑拨红军与群众的关系，严重扰乱了根据地的民心与秩序。不少曾被团防势力胁迫的民众满心惶恐，担心遭到红军报复，甚至有人连夜躲入深山老林避祸。
为揭穿反动派的险恶阴谋、安定民心、稳固后方根基，贺龙在率军击溃桑植团防刘子维、向凤祥之后，立即返回鹤峰走马坪，筹备召开安民大会。
安民大会召开前夕，贺龙派遣张一鸣等人前往铁炉坪细沙溪，依法没收了王文轩的不义浮财，并将其妻刘申月带走，安置于走马坪康济药号，与贺英一同看管。次日，大会在走马坪文昌宫正式召开。
会上，贺龙直面群众疑虑，耐心宣讲政策：“桑植是我的家乡，鹤峰是我的第二家乡。冤有头，债有主，我们只追责王文轩、刘家瑞等少数祸首，绝不会牵连无辜百姓。王文轩的妻子我们不会加害，我贺云卿一言九鼎，你们不要害怕！”顿了顿，他又补充道，“我曾经很信任王文轩，并且重用过他，想不到他竟恩将仇报，屡次进犯我革命根据地。这种不仁不义之徒，若不除掉，必将继续为祸一方。”
随后，贺龙进一步阐明红军的革命宗旨：“我们共产党和红军，始终为穷苦百姓谋幸福，坚持开展阶级斗争，实行工农专政，坚决打倒土豪劣绅与贪官污吏，大力组建农民协会，推进土地革命，守护广大工农群众的切身利益。”
贺龙掷地有声的讲话，消除了民众心中的疑虑。现场群众亲眼见证红军释放刘申月，没有牵连任何无辜，彻底识破了反动派的无耻谣言。此前被王文轩胁迫参与过“围剿”行动的群众，也纷纷放下顾虑，安心生产生活，这次大会被当地老百姓亲切称为“安民大会”。
走马坪安民大会的成功召开，彻底安定了苏区民心，为苏区各项革命工作落地扫清了思想障碍。会后，走马坪农民协会正式成立，由贺佑明担任农会主席，各乡革命政权也相继建立起来。
在后方民心巩固、政权稳步建设的同时，为彻底肃清根据地内反动势力，解救被关押的人质，曾宪文、郭春青所率游击队与陈宗瑜率领的红军合兵一处，集结兵力两千余人。部队由陈宗瑜统领，星夜疾驰北佳坪莫家台，对盘踞该处的守敌发起突袭。敌军毫无防备，在红军的猛烈攻势下，莫家台上的团防兵惊慌失措、溃不成军，根本无力抵抗。逃窜不及的团丁尽数被歼，红军于拂晓时分攻占莫家台据点，顺利救出被扣押的陈宗瑜之母龚玉兰及其伯父陈连培。
继而，陈宗瑜率军回师邬阳关，一路追剿溃散团防，连战连捷。随后，红军在茶寮河、白沙、刘家包、官店口、中营、麻水等地游击一周，肃清残敌后，折返鹤峰县城休整。各线阻击部队亦捷报频传，苏区周边反动势力遭受沉重打击。
鹤峰苏区境内残敌肃清、失地尽数收复后，贺龙会同湘鄂西前委在走马坪召开会议。会议全面研判当下敌我斗争形势，系统总结了近三个月的根据地建设工作情况，并拟定今后工作路线报告，上报中共中央。
至4月初，国民党反动派针对红四军发起的第一次大规模“围剿”被彻底粉碎，鹤峰反“围剿”战取得全面胜利。此战极大巩固了湘鄂边苏区政权和红色割据区域，构建起以鹤峰县城为核心的武装割据地带：西抵奇峰关，东达白果坪，南至吕坪、红土坪、四门岩，北连石灰窑、邬阳关，总面积逾2000平方公里。
随着鹤峰反“围剿”斗争的胜利，革命根据地日趋巩固，筹建苏维埃政权、组建农民协会、惩治土豪劣绅与贪官污吏的斗争在苏区城乡深入推进，湘鄂边革命根据地建设迈入全新阶段。
