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公元548年即南梁太清二年正月，东魏司徒、河南道大行台、“河南王”侯景反叛朝廷，被东魏东南道行台慕容绍宗赶出了河南，侯景南逃进入南梁境内，在东马头戍主刘神茂的协助下，侥幸占据了南豫州，梁武帝萧衍不仅没有怪罪惩罚他，还任命他为豫州牧。侯景这头严重受伤的残虎，趴在南豫州治所寿阳城，有了疗伤休养的机会。然而东魏朝廷没有忘记这头出逃境外的饿虎，南梁朝野也高度关注这头闯入境内的残虎。
南梁因病辞官的光禄大夫、宗室耆老萧介强撑着残喘之躯，上书劝谏皇帝萧衍说：“臣深知饿虎一定会吃人的，侯景狡猾凶恶，性如虎狼，东魏大丞相高欢对其有知遇之恩，高欢刚死，他就造反。这样的人是养不熟的，前时皇上利用他制衡东魏，如今他已被赶出巢穴，失去了利用价值。我朝接纳只身逃来的侯景，会得罪强邻，很不划算。况且，侯景虽然受到重挫，但仍然是一只老虎，我朝绝不应养虎遗患。我是仅剩下几口气的人了，本不该再来干涉朝政，然而‘鸟之将死，其鸣也哀；人之将死，其言也善’，希望皇上听听将死之人的忠告吧！”
年已过八十的老皇帝萧衍双手捧着萧介的奏书，忍不住老泪盈眶，想到像萧介这样的忠心耿耿的老臣越来越少了，不禁长叹不息。不过，萧衍并不担心侯景，侯景仅带八百步骑逃奔而来，翻不起大浪。当下，萧衍更关心的是，如何处理与东魏的关系，他知道东魏如今的当家人、大将军、新渤海王高澄有意修补两国因侯景叛乱恶化了的关系。可怜萧介用尽最后一口气呼出的哀鸣，只是触动了萧衍的情感，并未能改变皇帝的想法。好在他先撒手人寰，没有亲历后来的人间惨剧。
东魏大将军高澄为专力对抗西魏，早在侯景被逐出河南前便欲与南梁修好，他非常恳切地对梁军被俘的统帅、贞阳侯萧渊明说：“先父常常告诫我，要记住梁主为我朝祈福的恩情，我一直将梁主视作长辈一样敬重，没想到，侯景为一己之私，离间了我们两国的关系。我实在不愿意恶化两国的关系，我愿释放所有的梁军将士，侯景的家属我也打算一并释放。希望贞阳侯能将小王的拳拳之心转告梁主陛下。”
萧渊明派遣夏侯僧辩携自己的奏章南下建康，觐见梁武帝，奏章写道：“大将军、渤海王高澄宅心仁厚，念念不忘皇上为东魏民众祈福的恩情，急切希望与我朝重归于好，且会将臣等礼送还朝。”
萧衍皇帝看着萧渊明的奏章，竟然流下了眼泪，他召集大臣商议如何回应高澄的示好。以右卫将军朱异为首的绝大部分大臣都主张接受东魏的善意，唯有司农卿傅岐坚决反对，他一针见血地指出：“高澄无力与我朝和西魏同时为敌，急切想缓和与我们的关系，以便能腾出手来对付西魏。而且他还能一石三鸟，既稳住我们，便于集中精力对抗西魏，又能让侯景深感不安，诱使他再度谋反。”
萧衍老皇帝对继续进行战争已心生厌倦，他肯定了朱异等人的意见，亲自给萧渊明写回信说：“知道高澄大将军优厚待你，寡人甚为宽慰，不日将派使者北上，重建两国睦邻友好关系。”
受伤的猛兽异常警觉，侯景两眼紧盯着东魏、南梁两朝的一举一动，他敏锐地意识到，两朝正在私下媾和。两家和好将是侯景的噩梦，他探知夏侯僧辩将路过寿阳北上，于是下令将夏侯僧辩逮捕。经不住侯景的严刑拷问，夏侯僧辩交待了实情。侯景找人模仿梁武帝萧衍的笔记重写了一封回信，信中称：“将军所言，容寡人考虑，将军安心等待，寡人定能设法赎回将军。”
侯景威胁夏侯僧辩，如果让萧渊明和高澄知道回信被篡改，就将杀死他全家人，夏侯僧辩面对凶神恶煞的“河南王”不敢不答应。侯景又给萧衍上书称：“臣投奔陛下，成为小儿高澄之心腹大患，高澄急欲除臣而后快。小儿阴险毒辣，欲借陛下之手，剪除其仇敌。小儿求和示好，岂安有好心？西魏已扼其脖，北蛮又胁其背，国内更是众叛亲离，其势岌岌可危。当今之下，正是陛下挥师北伐，横扫北廷之良机。臣闻‘一日纵敌，数世之患’。小儿高澄侥幸偶一获胜，仍上天欲使其癫狂，导其恶贯满盈而已。北廷最为强盛之时，莫过于我朝天监初年，而钟离大战，陛下尚能大获全胜。今其势弱，陛下反惧其乎？臣才不若古人，然伍子胥逃奔吴国，吴得以灭楚；陈平投靠刘邦，项羽自刎乌江。小儿献媚，包藏祸心，如果臣死有益于大梁帝国，臣万死不辞。但恐千载以后，后人耻笑也。”
侯景又写了一封信给萧衍的宠臣朱异，并奉送给他三百两黄金，请他转呈奏书。朱异不想让侯景破坏他主张与东魏议和的策略，收下贿赂，压下奏书，假意承诺设法阻止两国和谈。
焦急等待消息的侯景，等来的却是东魏和南梁互派使者的坏消息。侯景急成了热锅上的蚂蚁，他直接上书梁武帝：“臣与高氏不共戴天，无一日不在想着报仇雪恨，陛下是臣最大的依靠，如果陛下和小儿高澄握手言和，那么臣将死无葬身之地。请陛下速向东魏宣战，弘扬国威！”
萧衍回信宽慰侯景说：“朕与你君臣之义已定，朕岂是始乱终弃之君？与高氏讲和，只为偃武修文，为民休养生息。成与不成，朕自有定夺。你只需安享清福，不必多虑。”
侯景再上书：“臣厉兵秣马、枕戈待旦，臣之将士亦昼夜思跃马中原，诛灭高贼。只要陛下一声令下，臣定能挥师北上，直捣黄龙，为陛下建功立业。臣与将士们绝不愿束手就擒、坐以待毙！”
萧衍担心侯景会胡来，立即回信告诫他：“朕为一国之最高统帅，自然会全盘考虑利害得失。不会为小事而失信于人，也不会为小事而动摇决心。请你务必稍安勿躁，一切静待朕定夺，朕绝不会抛弃大人你的。”
侯景为衡量自己在萧衍心中的份量，不断向朝廷提出这样那样的要求，他请求朝廷运来一万匹绸缎给将士们制作战袍。萧衍让朱异告诉侯景，绸缎是朝廷用作赏赐的，从未用于制作军服，建议改用青布。侯景接到青布后，全部给部下制作成青色战袍，因而之后，侯景所部遂号"青袍军"。侯景又说朝廷发给的武器不够精良，提出把东冶厂的工人全部调到寿阳，由其自行制造武器。萧衍也答应了。侯景还请求迎娶王氏、谢氏之女为妻，萧衍回信解释说：“王氏、谢氏是一等一的高门，和你不般配，你可以在朱氏、张氏等二等高门里择妻。”
一向自视甚高的侯景恼羞成怒，几乎把将萧衍的信撕得粉碎，忿忿地骂道：“总有一天，我会把王家谢家女全都配给家奴！”
侯景一边囤聚粮草、招兵买马，一边密切关注朝廷的动向，当他得知梁武帝又派遣建康县令谢挺、散骑常侍徐陵等出使东魏，他顿感大事不妙。为最后探明梁武帝的真实态度，他伪造了一封高澄写给梁武帝的信，声称要用侯景交换贞阳侯萧渊明。
接到侯景伪造的信后，梁武帝竟然忘记了自己对侯景的保证，打算答应换人。司农卿傅岐赶紧劝阻道：“侯景身经百战，俨然是一只猛虎，其来投靠时，我朝本不该接纳，现在他已归顺我朝，再抛弃他，不仅不义，而且会激怒这只猛虎，诱发其兽性。”
右卫将军朱异却轻描淡写地说：“侯景只是一个败将，派去一介使者，就可以将其拿下。”
萧衍只是将侯景当作被人打断脊梁的狗而怜悯，根本没有将其视作一种威胁，所以对萧衍而言，用一只残狗去换回自己的侄子，似乎是理所当然的事。梁武帝萧衍采纳了朱异之言，给高澄回信说：“早上贞阳侯归国，晚上就将侯景送去。”
梁武帝的回信被侯景密布的拦截网所截获，侯景阅信目眦欲裂，环视部属厉声道：“孤早知萧衍老儿薄情寡义，定会出卖我，现在该怎么办？”
侯景的亲信谋士、原东魏河南道行台左丞王伟正色谏言道：“与其坐以待毙，不如造反谋生，请大王三思。”
侯景眼冒凶光，咬牙切齿地说：“我与各位是一根绳上的蚂蚱，要死一起死，要活一起活。事到如今，我们唯有以身犯险，才有活路。”
“末将誓死追随大王！”
“愿与大王同生共死！”
“大王，您说怎么干，我们就怎么干。”
侯景手下的这些将领谋士都是与他一起南逃而来的北方人，他们深知自己的生死与侯景的命运早已捆绑在一起了，因而纷纷向侯景表忠心。
得到部下的大力支持，侯景也有了底气，他下令将南豫州所属各郡的百姓全部征召为兵，男孩子全部分配给将士们当奴仆，女孩子则当将士们的妻妾婢女。被梁武帝册立的咸阳王元贞，此时已北渡长江，准备随北伐军一起北上东魏，去当皇帝，他发现侯景图谋不轨后，屡屡上书请求还朝。侯景得知元贞急着要返回江南，讥讽他说：“咸阳王何不耐心等等？北伐之事虽然未能推进，而南方之事还不可知啊！”
侯景的弦外之音令元贞更加恐惧，他不等朝廷的批准，偷偷逃回建康，将南豫州发生的事，一一禀报给梁武帝。梁武帝萧衍不以为意，既不惩处侯景，也不采取任何防范措施，仅擢元贞为始兴太守，便以为可息事宁人了。
在同一时间，东魏包围了被西魏占领的颍川城，还派兵南下，夺取了南梁长江、淮河以北的二十三个州。
在寿阳，被侯景任命为司马的当地豪绅徐思玉，屏退左右密陈：“大王，临贺王萧正德有觊觎皇位之心。”
侯景惊问：“徐大人怎么知道的？”
徐思玉没有直接回答，而是俯身反问：“大王可知萧正德曾叛逃北魏吗？”
侯景看着有意卖弄玄虚的徐思玉，还是十分认真地回答：“如此大事，当然知道。”
“萧正德曾被萧衍收为长子一事呢？”
“也听说过。”
“下官与临贺王私交甚厚，大王就不知道了吧？”徐思玉将身体伸直了些，脸上露出得意之色说。
“这么说，临贺王把想当皇帝的想法告诉了徐大人？”侯景两眼放光地问。
“嘿嘿，”徐思玉没有直接回答，而是先干笑了两声，身体重又弯曲起来说，“临贺王倒没有直接告诉我。萧衍册立自己的长子萧统为太子，让萧正德回归本宗，萧正德一气之下才叛逃北魏，在北魏被冷落，第二年又重回南梁，萧衍没有追究他叛国之罪，恢复了他的官职爵位，还加封他为临贺王，任命他为左卫将军。萧正德对萧衍的加封重用不仅不感恩图报，反而对萧衍没有册立其为太子耿耿于怀。他私蓄甲兵，广纳死士，还结交天下的奇才怪杰，下官正是他结交的人之一。”
“徐大人真是本王的贵人啊！”侯景兴奋地抓住徐思玉的手说，“徐大人能帮我进入寿阳城，也一定能帮我闯入建康城啊！”
“下官愿为大王去联络临贺王。”徐思玉也兴奋得两眼放光。
侯景立即让王伟起草了一封信，派徐思玉给萧正德送去，信中写道:“如今，天子年事已高，而奸臣乱国，法令不刚，政令不善，天下大乱迫在眉睫。大王本应为国之储君，民之救星，然而国家不幸，大王中途遭废，此乃大王之耻，天下之痛。朝野愚忠之人、正直之士无不心向大王，期盼大王置私情而不恋，拯救黎民百姓于水火！侯景不才，然愿鞍前马后，奔走效劳。希望大王审时度势，顺应民心，挽扶即将崩塌的大厦！”
接到侯景的来信，萧正德大喜，拍着徐思玉的肩说:“好，好，徐壮士立下奇功，河南王侯景竟然与我不谋而合，这真是上天给我的恩赐啊！”
当着徐思玉的面，萧正德提笔就给侯景复信，信中说:“大人所言天下之势，正是本王所见。本王久已思变，只待天赐良机。大人幸临我朝，实乃天之所赐。如今，本王蓄势于朝廷之内，大人发力于朝廷之外，两相呼应，成功指日可待！机不可失，兵贵神速，望大人早日行动！”
合州刺史、鄱阳王萧范向梁武帝密报侯景谋反的消息。当时，梁武帝把边境之事全部交由右卫将军朱异一手处理，而朱异则认为绝无此事，因此，梁武帝给萧范回信道:“侯景被赶出老巢已势单力薄，带着区区不到千人的孤军，来投奔我国，就像一只雏鸟跑到人的脚下一样，需要人的保护喂养才能活命，以此推断，侯景岂能谋反？”
萧范再次上奏说:“侯景反迹已现，如不早做决断，必酿成大祸！”
梁武帝回复道:“朝廷自有安排，不用你多操心了。”
萧范请求率领合州之兵前去讨伐，梁武帝又不同意。朱异对萧范的使者说:“鄱阳王为何容不下一个侯景？他只是朝廷的一个宾客而已。”
此后，萧范再有奏章，朱异也不再转呈了。
侯景又邀请司州、豫州二州刺史羊鸦仁一起叛变，羊鸦仁扣押了他的使者，向朝廷报告。
朱异对梁武帝说:“侯景仅有数百残兵败将，他又能掀起多大的波澜？地方大员怕担责任，总是小题大做。”
梁武帝仅下令将侯景的使者押送建康监狱，对侯景却未做任何处置。虽然使者供认了侯景谋反的事实，朱异仍坚持认为，侯景只是虚张声势，哭闹哭闹，借以向朝廷讨要更多的好处。不久，梁武帝觉得没有必要刺激侯景，又下令将他的使者释放了。侯景因而更加肆无忌惮，他上书称:“如果臣谋反属实的话，请求依照法律惩处我；如果不实，请诛杀羊鸦仁！”他又上书说:“小儿高澄狡猾多端，到处散布臣将谋反的假消息，高贼之言岂能相信！陛下轻信高贼的胡言乱语，与之和好，高贼却发兵抢夺陛下的州郡，臣自觉可笑。臣又岂能把性命交给这样的无诚无信的仇人？臣粉身碎骨定将反抗到底。请求陛下将江西之地交给我管辖，如果陛下不同意，臣将率领甲士南下，这不仅会令朝廷蒙羞，而且也会让朝廷重臣们乱成一团！”
梁武帝并不知道侯景已对自己彻底绝望了，还想当然地认为可以用好话安抚他，梁武帝自作聪明地让朱异对侯景的使者传话说:“一个贫苦人家来了几个客人，主家总会千方百计地招待他们，尽量让客人们满意；朕只有你一个客人，竟然让你口出怨言，这是朕待客不周到啊！”
梁武帝不仅对侯景种种谋反迹象视而不见，没有引起应有的警觉，相反，还给侯景送去了大量丝绸，使者连绵不绝，但是，此时的侯景已经决心造反了，梁武帝的小恩小惠又岂能阻止他的计划？
太清二年七月十日，侯景在投奔南梁半年后，即公开在寿阳起兵造反。王伟告诉侯景，少府卿徐驎���、太子右卫率陆验都是吴郡人，二人都是右卫将军朱异的同乡，受到朱异的青睐，遂轮流当上了少府丞、太市令，二人负责宫廷采购，以刻薄闻名，商人们对他们都是恨之入骨，而朱异却与二人非常亲近，因而三人被世人并称为“三条蠹虫”。制局监周石珍，原是贩卖丝绸的商人，他娴于辞令，精于献媚，攀附上朱异后，竟逐渐升为制局监。朝廷一些正直之臣，对梁武帝宠信朱异十分不满。司农卿傅岐曾当着朱异的面指责他行径非常卑劣，朱异却辩护说自己问心无愧。傅岐对别人说:“朱异死到临头还自鸣得意，依靠献媚拍马来获得宠幸，凭借口齿伶俐拒谏饰非，像似被丈夫宠坏的女人一样得意忘形，看不见危险，不懂得避祸，已经天怒人怨了还毫无畏惧。上天已经夺去了他的判断能力，这样的人还能活得长久吗！”傅岐的话得到许多大臣的赞同。
于是，侯景打出清君侧、除佞臣，诛杀朱异、徐驎、陆验、周石珍的旗号造反，以期获得百姓们的拥护。
侯景率军先进攻寿阳西边的西马头戍，又派遣部将宋子仙和驻守东马头戍的刘神茂向东进攻木栅。梁武帝听说侯景公开造反后，表情轻松地对群臣笑道:“侯景能有什么作为？我将折下一条树枝，好好抽打他的屁股。”
八月十六日，梁武帝从容调派合州刺史萧范为南道都督、北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督、司州刺史柳仲礼为西道都督、通直散骑常侍裴之高为东道都督，由侍中、开府仪同三司、邵陵王、皇六子萧纶持节统率各路大军，前往讨伐侯景。北道都督萧正表正是与侯景密谋造反的萧正德的六弟。
朝廷下诏悬赏：能够斩杀侯景的人，封三千户公，任命为刺史。在梁武帝的心里，四路大军只是摆摆形式，装装样子，大军未到，侯景的部下必然会望风而逃、作鸟兽散，朝廷的悬赏也必然能斩下侯景的头颅。
得知朝廷派四路大军来围剿，侯景如芒在背，他焦急地找王伟询问对策。王伟仰着暗黑色的脸，眼冒凶光，恶狠狠地说：“大王，事到如今，我们唯有赌命一条路可走，既然是赌命，就要敢于孤注一掷。如果等到邵陵王统率大军将我们包围在寿阳，那么到时候，敌众我寡，我们将难有活路。我们不如索性丢掉淮南，不顾一切东进，大王亲自率领轻装骑兵直扑建康。在临贺王的接应下，大王以奇兵天降突袭建康，朝廷定会被打得猝不及防。大王直捣皇宫，控制住皇帝，大事可成。”
王伟的狠话犹如强心剂，让侯景找回了全部的疯狂和野心，他当即决定以身犯险、偷袭建康。
九月二十五日，侯景留下表弟、中军大都督王显贵守寿阳，自己却对外宣称去打猎，率军离开寿阳，城内无人察觉。
十月三日，侯景扬言进攻合州，实际上却突然袭击谯州。谯州城防副司令董绍先开城投降，侯景遂活捉了刺史丰城侯萧泰，萧泰是朝廷征伐大军的南道都督萧范之弟。
十月十三日，梁武帝萧衍才下诏派遣宁远将军王质率领三千人马在长江江面巡逻，防止侯景军队渡江。
侯景率部进攻历阳太守庄铁，庄铁命令弟弟庄均率领数百人趁夜偷袭侯景大营，然而庄均战败被俘。侯景以弟弟庄均的性命要挟哥哥庄铁，庄铁眼见城池难保，自己弟弟的性命又掌握在侯景的手中，因而在十月二十日率部投降。侯景对庄氏兄弟以礼相待，他让王伟将庄铁请到主帅军帐，恭恭敬敬地请庄铁坐上座，亲手为庄铁端上香茶，然后十分虔诚地向庄铁讨教取胜之法。庄铁既然已投降侯景，对侯景的虚心请教也就不再有所保留，他十分诚恳地说:“国家和平的时间太长了，没有几个人会打仗了，听说大王起兵的消息，早已人心惶惶、一片混乱。大王应当趁此良机直扑建康，可以兵不血刃，建立奇功。过一段时间，如果朝廷在慌乱中平静下来，派遣一千羸弱之兵占据采石矶，大王再想渡过长江进攻建康，恐怕就没有机会了。大王不能趁朝廷缓过神来之前攻入建康，将被迫止步于江北，到时候朝廷各路援军逐渐围剿过来，大王就必败无疑了。”
侯景转头看向王伟，帐中豪笑骤起。侯景拱手称谢道：“将军所言与我们不谋而合，我们一路杀来，就是要渡过长江，直取建康。只是一时不知从何渡江最好，将军给我们指出了一条明路。”
侯景不再犹豫，以庄铁为向导，率军长驱直入，奔赴长江北岸。
南梁沿江守军相继向朝廷告急。梁武帝征询都官尚书羊侃的意见，羊侃回答:“采石矶是防守长江、拱卫京城的要塞，侯景一旦夺占采石矶，建康就危险了。请皇上立即派遣两千人驻守采石矶要塞，防范侯景偷渡长江，再命令邵陵王率军迅速奔袭寿阳，这样，侯景将前无进路，后无退路，乌合之众，将自然瓦解。”
朱异听后，鼻子哼了哼说:“侯景就那么点兵力，岂敢强渡长江天堑？过江而来，岂不等同于送死？”
在梁武帝萧衍的心中，至今还固执地认为侯景只有小打小闹的力量，不相信侯景敢渡过长江，因此赞同朱异的意见说：“侯景所率皆为北方人，根本不识水性，朕已派遣宁远将军王质率领三千人马巡弋江防，侯景没有胆量过江。尚书多虑了。”
羊侃还要据理力争，萧衍摆了摆手说：“这事就由朱异处理吧。就这么定了，各位请回吧。”
羊侃退下后，禁不住叹息道:“采石矶不保，建康必遭殃，这下全完了！”
十月二十一日，南梁朝廷任命临贺王萧正德为平北将军、都督京师诸军事，率军驻扎在京城建康边的丹杨郡。萧正德派遣数十艘大船西上，谎称运送荻草，秘密去接应侯景渡江。
侯景将要渡江，担心王质会率军阻拦，就派人渡江侦察。事有凑巧，这前，临川太守陈昕上奏称:“采石矶必须要派遣重兵驻守，王质的水军兵力薄弱，不足以完成任务。”陈昕也看出了采石矶的重要性，他上书的本意是要加强采石矶的防卫，然而造化弄人，他的这篇奏章不仅没有起到好的作用，相反给侯景帮了大忙。
梁武帝萧衍接到陈昕的奏章后，即任命陈昕为云旗将军，代替王质镇守采石矶，而将王质征召回京，担任知丹杨郡事。两个诏令同时下达，且没有要求王质需等候陈昕到来，做好移防后再撤走。王质接到朝廷的命令后也没有多想，收拢好部队就离开了采石矶，而陈昕的部队尚未抵达采石矶接防！恰恰就在这个空当，侯景将要渡江了。侯景派往江南的间谍回报说:“王质已经退去。"老谋深算的侯景感到非常意外，不敢相信，他担心间谍偷懒省事，并没有渡过长江，又再一次派人去江南，要求其核实情况，并折下江南的一条树枝回来。再派去的人拿着江南的树枝返回来说：“王质确实已经撤走，采石矶没有什么部队驻守。”
侯景喜出望外，兴奋地大声喊道:“天助我也！我的大事就要成功了！”
十月二十二日，侯景率领八千军队，战马数百匹，乘坐萧正德提供的船只，从横江渡口顺利渡过了长江，在采石矶登上了长江南岸。
侯景已渡过长江，抢占了采石矶的消息迅速传进建康，南梁朝廷一时慌了手脚，于当天晚上，匆匆忙忙下令开始戒严。然而，一切都迟了。被梁武帝萧衍视为断了脊梁的丧家之犬，被他当作拿一条树枝抽打就能制服的雏鸟，其实是一只受伤的饿虎，饿虎侯景被逼入绝境，不得不铤而走险，犯险求生。他一声咆哮，扑向建康，沉湎于风平浪静时久的建康，如同一个柔弱的女子，即将遭受他残暴的蹂躏，外强中干的南梁王朝，也即将被他的扑咬，现出原形，走上瓦解毁灭的道路。
