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1939年10月，毛泽东在《〈共产党人〉发刊词》中总结中国共产党领导中国革命的经验教训时指出：“十八年的经验，已使我们懂得：统一战线，武装斗争，党的建设，是中国共产党在中国革命中战胜敌人的三个法宝”。统一战线，至关重要！
1940年初，鲁西三地委所处的高、平、恩、夏边区日、伪军龟缩在一些炮楼里不敢蠢蠢欲动，日军主力暂时顾及不到，周边国民党顽固派和杂顽部队不敢轻易对我根据地下手，发展形势是比较好的。
三月的一天，三大队驻扎在恩县西南的小靳庄村，晚上部队突然集合，三大队和平原县大队几百人集合到一个村广场里。同时，三大队长布克、政委王克寇紧急召开连以上干部紧急会议。会上，布克同志严肃地传达了地委决定和命令，说今晚消灭刘胡子，这个仗只准打胜，不准打败，一定要全部歼灭刘部。
布克大队长讲完，马立朝听后，站起来问：“为什么要打刘团呢，咱们不是刚和人家开了联欢会吗？”王克寇政委强调说：“革命军人要服从军事命令，这是地委会议形成的决定。这次战斗党员要起先锋作用，冲锋在前，不怕流血牺牲，克服各种困难，完成上级党委交给我们的任务。”对此，马立朝感到很无奈。他与刘化璞只是普通认识，并没有过深的关系，但经常听闻一些关于刘的正面的情况，马立朝总感觉打刘是不对的，但作为一名连级指挥员只能服从命令。
刘化璞外号“刘胡子”，曾在军阀部队任连长，后因故他回到家乡在高唐县双庙刘家给大地主看家护院成为小头目。因看家护院抵抗土匪，与高唐老土匪李九对立。“七七”事变前后他自立山头，发展为拥有五六百人枪的民团。该团没有什么政治背景，对我党我军比较友善，是我党统战的对象，我八路军129师东进纵队曾拨给他们部分枪支鼓励他们抗日的行为。
我军各部来到他防区时，他都主动联系，有时与我军同住一个村里，和三大队一起庆祝搞联欢会。国民党杂顽部队等多次拉拢他，他仍保持中立，不与国民党杂顽同流合污。特别是他们不久前袭击高唐县日军，打死了一名日寇军官，抬着敌人的死尸进行游行庆祝，以显示抗战决心。
刘化璞“刘胡子”民团，在高唐北一些村庄里，口碑还比较好，在他驻防区，给老百姓摊派要粮食给养很少，用多少要多少，从不积攒过多的粮食给养，即便是贫困家庭老百姓拿不上粮食，他也很宽容。他的妻子经常亲自到炊事班给民团战士们做饭。所以，这个民团在群众中威信比较高。
由于他算是一支抗日的民团队伍，日军对他接连打击，使得他不断丢失民团地盘。活动区域渐渐靠近我抗日根据地游击区。按说这正是我军开展抗日民族统一战线的时机，但三地委主要领导却决策失误，把进入我游击区刘团的几个人抓住，其中有两个知识分子，他们也没有汉奸行为，却由地委决定给杀掉了。其实，马立朝所不知道的，地委领导们在研究打刘时，地委领导们之间也有分歧，韩哲一、王克寇等领导是反对的，但地委书记马诚斋、副书记彭天琦根本听不进去，认为消灭了刘化璞“刘胡子”，就会扩大了我边区抗日根据地，最终会议决定了行动方案。
当晚部队按指定的路线开始急行军，赶到高唐北部的大刘庄，王克寇宣布战斗方案，平原县大队一百多人负责外围警戒，准备打击突围之敌，三大队一、二连担任主攻，马立朝领导的三连和骑兵排为预备队。
一、二连经过冲锋和突击，破围墙攻进村内，发现土围子里面有一些子弹壳、弹皮和几洼血，还有几具尸体，刘部已无影无踪。原来他们在围墙上挖洞分股从我部队的结合部悄悄溜走了。此次战斗，“刘胡子”并未遭受多大损失，而我三大队却因为强攻围墙伤亡几十人。
打刘胡子的消息传开后，一些群众感到很不理解。而“刘胡子”气的跺着脚骂共产党不讲信誉，极力污蔑共产党八路军“红皮黑心、面善心狠”，扬言不团结起来就会被共产党八路军的队伍一个一个消灭。便在高唐县勾结国民党顽固派和高唐、茌平、禹城县土匪杂团吴春阳、云茂才、李连祥、赵杏甫、陈盛堂等13个伪首领，秘密召开会议，共同对抗八路军。
一个多月后，马立朝被大队领导派到恩县城执行锄奸任务。在恩县城内，不断听到边区传来消息。
开始是三地委在高唐的东北部以流动形式召开边区召开各县党政军领导干部会议。后来传来三地委会议由根据地流动到高唐县城东北八区刘胡子的老窝刘双庙、田寨一带。与“刘胡子”部队不断发生冲突。接着又传来我军在徐官屯被杂顽部队包围，发生激战，自己的弟弟马立彬战斗中负伤。我主力部队保护地委、县机关人员突围后南下去了茌平、齐河、禹城交界地区。
接着坏消息又不断传来，日伪军伙同杂顽部队入我高、平、夏、恩抗日根据地，疯狂的破坏我基层抗日政权，对我根据地模范村庄进行报复，他们到处烧、杀、抢、掠，疯狂地搜刮民财，活埋了腰站镇沙庄村我情报员常桂荣、民兵沙保合、王庆荣、王连员等党员积极分子8人，抗日志士由公开活动转入地下，一些抗日家庭人员不得不流浪躲藏起来。
马立朝考虑，归路已被日伪彻底切断，彻底与大部队失联。只得蛰伏在恩县城，通过各种关系打听我党组织和部队的消息。
得到部分机关人员陆续转移到运河西冀南抗日根据地的情况，在清河黄金庄收拢来自运东的鲁西三地委、各县委及其政权中的地方工作人员。
又听到消息，恩县、高唐、夏津区队武装50多人，随冀南军区津浦大队向西突围，过了运河。
五月的风卷着尘土抽打在恩县城的青砖街巷上。墙头草的恩县伪县长看到我主力部队被挤出边区，便彻底投靠了日寇，为了向日本主子邀功，便把毒手伸向我八路军游击队及其家属。日伪清剿的风声一日紧过一日，城头岗哨林立，街巷巡逻不断，阴森的肃杀之气死死压在整座小城上空。
野外无处藏身，日、伪军正日夜逐村清乡，搜捕掉队八路共产党抗日人员，但凡形迹可疑者，当场抓捕。马立朝本身是瘸子，又是有影响的公众人物，他只能冒险找到老师于建龙。
昏暗油灯下，于建龙眉头紧锁，压低嗓音：“立朝，现在乡下处处是卡子，你腿脚不便，根本躲不过盘查。我南关有家煤店，人杂眼乱，最适合藏身，你暂且隐匿在此，千万不要外出半步。”
就这样他化妆煤店帮工，昼伏夜藏，屏息蛰伏，靠着谨慎小心，暂时躲过一轮轮巡查。可笼罩全城的危险，并未散去。
一日午后，南关老茶馆鱼龙混杂，几名伪军聚在桌前喝茶闲聊，毫无戒备。一个叼着烟卷的伪军小头目仗着权势，随口炫耀军令：“都给我等着！上头今晚布防，明日天一亮全城戒严，逐户翻查，挖地三尺也要把潜藏的共产党在恩县城的八路残兵揪出来！”
隐蔽在此的我方情报人员心头一紧，不敢多留，借着人群掩护悄然退走，一路绕开巡逻队，狂奔冲进煤店，将情报消息告诉马立朝连长。
煤店掌柜闻言浑身发颤，手足无措：“城门死死封着，岗哨层层把守，这可怎么逃？”马立朝异常冷静。他清楚自己跛脚的破绽根本藏不住，坐等搜查便是坐以待毙。电光火石之间，一条险计在他心中成型。
他语气低沉却无比笃定：“别乱。立刻套骡车，越快越好。”掌柜不敢迟疑，仓促牵马套车。马立朝迅速躺进车厢，让掌柜抱来厚重棉絮被褥，从头到脚死死裹紧，不留半分身形外露，只在口鼻处留一丝缝隙换气，佯装高烧昏迷、危在旦夕有传染病的急症病人。
暮色渐沉，正是出城人流最后的窗口期。掌柜挥鞭赶车，佯装焦急慌张，朝着城门疾驰而去。城门口日伪军枪刺寒光凛冽，荷枪实弹，逐一严查进出百姓。见马车驶来，岗哨猛地横枪拦路，厉声暴喝：“站住！车上什么人？不许动！”
掌柜连忙翻身下车，满脸急切，连连作揖：“老总通融通融！家里亲人突然重病昏迷，再不出去求医，人就没了！求老总行行好！” 伪军头目上前两步，眯眼盯着密不透风的被褥车厢，伸手就要掀开被子细查。
这一刻，车厢里的马立朝屏住呼吸，浑身紧绷，他把匣枪枪口冲上，随时可射击，已然做好随时搏命突围的准备。
就在这生死一瞬，天色昏暗雾气渐起，加上深秋突发急症乃是常事，伪军忌惮招惹病患，又懒得麻烦，伸手顿住，不耐烦地摆手呵斥：“赶紧走！快走！别在这碍事！”
车轮骤然滚动，载着的马立朝冲出城门。直到彻底远离恩城城墙，听不到岗哨呵斥之声，被褥下的他把握着的匣枪放好，才长长吐出一口气。他不敢停歇，连夜绕行赶路，从夏津北正直向西，顶着寒风闯过日伪军沿路封锁线，在渡口驿渡运河，最终顺利抵达运西根据地，找到在黄金庄的杨中一领导的党组织。
黄金庄村位于清河县东北10里路，是个上千人的大村。那时，运河西也常闹水灾，附近很多村庄被淹没，黄金庄村因为地势较高，从来没有受到水患，该村土地肥沃，集市(该村四、九为集市)繁荣，老百姓日子过得也比较好一些。这有利环境，为三地委开展工作提供了便利条件。三地委在杨中一同志的领导下，一边在这里收拢运东抗日武装人员，一边研究开展运东工作。
先前转移到运西的是高唐六区中队队长李恒，指导员李成。夏津四区中队队长夏克，恩县五区游击队队长宋玉文、六区中队队长梅超，指导员杨凯等，共有50多人，转入运西后编为鲁西中队。上级指令，鲁西中队暂时随同武城县大队活动。当时，武城县地理分布一部分在运河西，一部分在运河东。
随后，我党组织便陆续接收从平原转移到运西的部分党员干部、游击队人员和抗日积极分子。他们有腰站黄庄的肖国栋、还有潜伏在徐官屯作战中受伤养好伤的马立朝的弟弟马立彬，带着部分回族子弟赶到运西。
在鲁西中队下，暂时编为一个小队，马立朝作为三大队的连长，暂时任小队长。
武城县大队在戚烽领导下，也是一直能征善战的游击队。这支队伍是戚烽父子同王新等组织起抗日游击队，他们袭击敌据点，炸汽车、割电线，使敌人惶惶不安，为开辟武城抗日根据地做出突出贡献。
鲁西中队在武城县大队代管下，积极开展抗战活动。运河两岸战事频繁，有时随地委执行任务，有时配合主力部队在运河两岸不断主动袭击敌人。一天，活动在这一带的八路军十九团得到情报，日军在临清一带集结了20只木船。满载粮食、棉花、食油、花生等物资要向天津运输。日军入侵中国后，不断利用京杭大运河把从中国南方掠夺的粮食、棉花、丝绸、油料等漕运到天津，在天津装船运往日本。从日本把武器、弹药回运天津和南方各地。横跨运河两岸的渡口驿，是南北漕运的必经之路，十九团领导决定组织部队由武城县大队、鲁西中队进行拦截。地方党组织通知沿河群众，两岸百米内的高秆农作物延缓收割，以青纱帐为掩护，拦截运输船队。一天午夜，各部队埋伏在渡口驿一带运河两岸“青纱帐”里。第二天下午3点多，日伪军船队进入伏击圈，船队前有小汽艇开道，小艇上架着机枪，后面20只满载货物的大木船缓慢前行，每船上有四名日军押船。运河两岸有200余日、伪军组成护船队，随船搜索前进。当日伪军全部进入伏击圈时，十九团、武城县大队、鲁西中队火力齐发，日伪军仓促应战，前拥后挤，日伪军护船队不得不向河滩地撤退，向船队聚拢。我军居高临下，机枪，步枪一齐射击，手榴弹爆炸声不断，日军船队在原地打转进行无目的还击，经一小时激战，包围圈越来越小，100余伪军缴械投降，多名负隅顽抗的日伪军被歼灭。战斗结束后，当地抗日政府立即组织了300辆大车，将日伪军船上物资运送到抗日根据地。
秋后 ，冀南军区决定充实武城县党、政、武、群团组织，同时，也要加强武装力量。为了加强地方政权建设，富有地方工作经验的李恒、夏克分别到武城地方二区、四区任区长。
地委领导普遍认为，在保持武城县大队的基础上，应该加强鲁西大队的力量，平时为运东机关的保卫工作，遇到敌情就是一支能征善战的利剑。鲁西中队改编为鲁西北大队简称鲁西大队，与武城县大队分开。在大队长人选上，杨中一和庞钧等地委领导同志一致认为，负责地委保卫工作的鲁西三大队马立朝连长到运西后虽然任小队长，但他严守军纪，经得起艰苦斗争的考验，在历次战斗中表现出了机智、勇敢、指挥果断的领导才能，是不二的人选。六地委、军分区最终决定由马立朝任大队长，罗文志任教导员，队伍很快发展到120多人。主要做地委机关的保卫工作，活动在黄金庄一带。
其实，在马立朝身上，有一种特殊的磁性。马立朝经常在全体人员会上，他严厉而又真诚的说：“咱们之间有的回民本家族，有的是一块长大的乡里乡亲。都是娘生的孩子，父母把你们交给我，咱们就是亲兄弟，是生死与共的兄弟。咱要说好了，平时在一起，我就是你们的好大哥，一个锅里拿勺子，一块饼子掰着吃。但真正到战场上，必须令行禁止，我指到哪里，必须打到哪里，如果不听指挥，我就毙了他。”他平时和战士们打打闹闹，他从不生气，他也主动和战士们开玩笑打成一片，战士们还特别尊重他，把他当长辈。但说毙了谁，还真没有，主要是为了严肃军纪，谁不听指挥我就毙了谁，成了他的口头禅。特别是主力部队19团的、武城县大队的指战员们见了他，就开玩笑，张口就“马司令”长“马司令”短的，他笑呵呵的回应。但他真生气时，黑着脸，像个黑包公阎王，令人不寒而栗。
随着我冀南、华北抗日根据地的迅速发展壮大，不断给敌人沉重的打击，日寇加紧了对敌后我军的全面进攻，对我抗日根据地游击区进行分割、封锁，进一步推行“囚笼”政策。为了打破敌人的阴谋，坚定全民抗战的信心，我八路军在彭德怀副司令员指挥下，组织一百个团，向华北地区敌占主要交通线发起大规模破击战。在百团大战中，冀南军区各主力团和游击队发起大规模的对敌斗争运东。马立朝率领鲁西大队一方面做好地委机关保卫工作，一方面配合主力部队破击德石路，先后参加战斗十几次，歼敌300多人。
在日军调集兵力向解放区疯狂“扫荡”的岁月里，日寇以清河县西部的王官庄为据点，分别向南、北、东方向修建公路，意图分割蚕食整个清河县境。敌人在向清河东修建公路时，在途中的沈庄村西两华里之外建起李六庄炮楼。该炮楼的日伪军经常到沈庄烧杀抢掠，无恶不作。
七月流火的季节，冀南平原的日头毒得邪门，把平原大地晒得白晃晃发烫，土地裂开细密的干纹，路边的野草蔫着头，空气里浮动着滚烫的热浪，连风刮过都带着灼人的温度。王官庄通往油坊的土路上，尘土被烈日烤得轻飘飘的，只要稍有动静，便扬起漫天灰雾。可这片死寂的平原底下，从来都藏着不肯熄灭的血性与锋芒。
自打日军推行“囚笼政策”，这片土地就再无宁日。鬼子逼着周遭百姓出工，没日没夜抢修王油路，沿路步步扎炮楼、建据点，一条条公路、一座座碉堡像锁链，死死捆住鲁西抗日根据地。据点里的日伪军日日出来巡查督工，打骂民夫、劫掠乡里，把沿线村落搅得鸡犬不宁。沈庄的百姓被逼得走投无路，索性扛起土枪镰刀，自发拉起自卫队，拼死守护家园，与日伪军周旋对峙。
一天，敌人在沈庄村抓走16名群众绑在据点里的柱子上进行折磨，并强令该村缴100块门板、500斤粮食和1个大姑娘，否则将人杀死。沈庄人民在清河县武装科吴书林的帮助下，以红枪会为骨干，建立农民自卫队，当晚就击鼓吹号，集合全村自卫队员和群众200多人包围了炮楼，高喊“打倒日本侵略者”“马上无条件放人”等口号。日伪军见此情景，被迫将人放回。而后，敌人几次到该村要粮食要东西，都被自卫队打退
六军分区的情报一次次送回指挥部：日军小队裹挟伪军，每日准时前往李六庄南工地，督修炮楼工事，防备松懈、气焰嚣张。夏祖盛副司令员立在田埂高处，眯眼望着远处蜿蜒的土路。烈日晒得他额角满是汗珠，军衣后背早已被汗水浸透，紧紧贴在脊背之上。他指尖轻点着简易地形图，目光锐利沉稳，声音压得极低，带着不容置疑的坚定：“敌人骄纵轻敌，正是歼敌良机。支援沈庄百姓，破掉这条封锁线，就在今日。”
作战命令即刻下达：鲁西大队正面堵截，死死咬住敌军主力；清河县大队隐蔽侧翼，待战斗打响即刻迂回包抄，断敌退路、合围歼敌。 天刚过正午，暑气最盛之时，两支队伍悄然开赴战场。
战士们尽数隐藏在李六庄村南的沟渠、青纱帐与田埂之后，周身被滚烫的地气包裹，人人屏息敛气，纹丝不动。汗水顺着脸颊不停滑落，渗进眼底又涩又疼，却没有一人抬手擦拭。枪口静静对准空旷的土路，每一双眼睛都死死盯着远方，沉住气等候猎物入套。盛夏的田野静得诡异，唯有蝉鸣聒噪不休，反倒将这份战前的死寂衬得愈发压抑。
不多时，远处传来杂乱的脚步声、呵斥声与枪栓磕碰的脆响。一队日伪军浩浩荡荡走来，毫无戒备。十几个日军走在队伍中间，钢盔映着刺眼的日光，三八大盖枪身锃亮，脸上满是傲慢轻蔑；三四十名伪军散落前后，衣衫不整、步履散漫，一边走一边打骂路旁劳作的民夫，嚣张跋扈，全然不知自己已然踏入必死的伏击圈。
夏祖盛目光一凝，沉声吐出两个字：“打！”骤然间，沉寂的青纱帐里枪声炸响，划破正午的燥热长空！
密集的子弹率先呼啸而出，直扑敌军队列。走在最前头的几名伪军毫无防备，应声倒地，惨叫声瞬间打破了一路的骄横。混乱之中，一道挺拔的身影骤然冲出掩体，正是鲁西大队大队长马立朝。“同志们，冲！顶住正面，绝不让鬼子前进一步！”
马立朝吼声如雷，率先端枪冲锋。他身姿矫健，跑起来一拐一拐的借着田埂地势快速突进，手中步枪精准点射，每一枪都带着破敌的锐气。被突袭打懵的日军反应极快，瞬间收敛慌乱，迅速就地卧倒，依托路边土埂架起机枪，疯狂反扑。刺耳的机枪扫射声接连炸响，子弹打在泥土里，溅起一片片细碎的土花。
正面战场瞬间陷入白热化。鲁西大队的战士们个个悍不畏死，迎着敌军密集的火力往前冲，枪声、喊杀声、手榴弹的爆炸声交织在一起，震得大地隐隐发颤。平原之上无险可守，战士们便以血肉为盾、以勇气为锋，死死抵住日军的反扑，将敌军牢牢钉死在土路中央，寸步难进。
就在日军全力应对正面攻势、阵脚紧绷之际，侧翼骤然杀声大起！埋伏已久的清河县大队全员杀出，如一把锋利的尖刀，从侧面迅猛穿插、迅猛夹击。战士们居高临下，火力全开，瞬间切断了日伪军的后撤之路，直接完成合围。
腹背受敌！这是日军从未预料到的局面。前有死战不退的鲁西大队正面封堵，后有清河大队的强势包抄，短短片刻，这支嚣张的督敌队伍便被死死困在狭窄的土路伏击圈内，进退无路。烈日炙烤着厮杀的战场，硝烟混杂着尘土与热浪，弥漫在空气之中，呛得人胸口发闷。激战从正午持续到午后，战士们嘴唇干裂、浑身尘土，体力早已透支，却没有一人后退半步。
日军依旧负隅顽抗，凭借精良武器拼死突围，子弹呼啸穿梭，不断有战士负伤、倒下，可剩余的人依旧死死咬着敌军，步步压缩包围圈。马立朝始终冲在最前沿，指挥战士分割歼敌，精准瓦解敌军的抵抗阵型，任凭耳边枪声轰鸣，眼神始终坚定如铁
伪军本就军心涣散、不堪一战，见退路被断、四面被围，日军的反扑节节受挫，顿时彻底崩溃。有人丢枪抱头蹲地求饶，有人转身胡乱奔逃，却尽数被密集的火力拦下，死伤遍地。
残阳西斜之时，枪声终于渐渐稀疏、停歇。尘土缓缓落定，硝烟慢慢飘散。这场历时数小时的伏击战，终以抗日军民的完胜落幕。
土路上狼藉一片，敌军尸体横七竖八倒在路旁，枪械弹药散落遍地。经战后清点，此战当场击毙日军十一人，打伤、击毙伪军共计三十余人，缴获大批武器辎重，重创了驻守沿线的日伪军有生力量。大捷的消息如风般迅速传开，与此前大破王高路的胜利遥相呼应，声势大振。
王油路沿线的李六庄、苗庄、坝营三座炮楼内的残余守军，听闻精锐督敌队伍全军覆没，彻底吓破了胆。他们深知八路军战力强悍、民心所向，早已没了半点固守的底气，整日惶恐不安，最终趁着夜色，丢弃碉堡据点，仓皇弃楼逃窜。
百姓们积压已久的怒火彻底爆发，纷纷手持火把、铁锹蜂拥而出，涌向一座座浸透血泪的炮楼。火光接连腾空而起，冲天烈焰吞噬着鬼子苦心修筑的堡垒，滚滚黑烟笼罩平原。一座座禁锢乡里、欺压百姓的炮楼轰然坍塌，化为满地焦土。绵延数里的王油路修筑工程，随着据点尽毁、守军溃逃，彻底停摆、彻底作废。
夕阳余晖洒在劫后余生的冀南平原上，洒在战士们沾满尘土却依旧挺拔的身影上。大地依旧滚烫，可压在百姓心头的阴霾，终于被这场胜仗、漫天火光，撕开了一道透亮的口子。
