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1942年，鬼子加强了对胶东抗日根据地的扫荡，企图将八路军置于死地。三四月间发动了万人规模的春季扫荡，五月又发动了近万人的扫荡。经过四年浴血奋战的八路军，采用机动灵活的战术，利用胶东多山地形跟鬼子转山头，寻机歼敌，不时跳到敌后给鬼子捅一刀。几番较量下来鬼子的企图被粉碎。
夏秋两季局势相对平缓。这时太平洋战场日本节节失利，由进攻转入防守，急需在中国战场捞分，一旦搞定中国可抽出更多兵力支援太平洋战场。胶东八路军一直使鬼子头痛不已，为打破僵局一场大规模的冬季扫荡正在准备中。
11月上旬，日本驻华北最高司令官岗村宁次大将由北平秘密飞往烟台，布置对胶东地区扫荡计划。数日后，大扫荡开始了。
11月17日18日两天，鬼子大量增兵一路由青岛出发，乘数百辆汽车沿烟青路北上，一路由烟台出发乘数百辆汽车南进，两路鬼子浩浩荡荡沿途增兵各据点。21日清晨鬼子从各据点窜出，动作迅速多路奔袭，拉网合围胶东抗日根据地。此次大扫荡鬼子1.5万人，伪军5千人，是历次大扫荡人数之最。
胶东军区提前得到了鬼子扫荡的情报。冈村宁次一下飞机，潜伏在烟台的地下党就将情报送出。11月上旬胶东军区召开营以上干部会议，研究部署反扫荡作战方案。当时的情况是敌强我弱，胶东军区全部兵力不足1.5万，武器装备劣势，鬼子急欲找八路主力决战。八路主力化整为零，以营连为单位破网突围保存有生力量。留得青山在，不怕没柴烧。盲目硬拼正中鬼子下怀。
冬日天短太阳一落山，山峦村庄很快淹没在夜幕中。崔云龙副营长带领一个连的战士潜伏在敌人正前方。拉网的鬼子伪军经过几天行进，逢山便搜逢村便进，加之冬天气温寒冷露宿野外，此时已疲惫不堪急欲休息。夜晚鬼子伪军燃起一堆堆篝火，抱着手烤火取暖。一顿手榴弹劈头盖脸砸过去，轻机枪步枪一齐开火，轻而易举就撕开一条很长的口子。崔云龙布置两个班分别防守侧翼，其余战士护送着机关人员快速离开封锁线，侧翼的战士紧接着跟上来断后。崔云龙提前派出一个班的战士白天由铁蛋带领，利用地形隐蔽地穿过封锁线空隙已插在敌人身后，负责侦察突破口外面情况以及接应突围。崔云龙听了铁蛋的简短汇报，立即指挥部队西进。身后鬼子伪军胡乱开枪，毫无方向。
营长全兆瑞率两个连和崔云龙分头突围。
崔云龙率全连在约定地点与全兆瑞会合，会合后二营继续向西行进，与已跳出包围圈的13团会合，会合后13团又向西南方向行进。
鬼子这次大扫荡除拉网外还备有机动部队，13团的身后牛岛大队长率领两个中队鬼子和一个中队伪军追了过来。13团加快了行军速度，牛岛紧追不舍。
鬼子有汽车甩是甩不掉了，必须打一仗，团长命令在牵牛岭牵一牵牛岛这头牛的鼻子。
牵牛岭南北斜坡，东面陡坡，西面陡崖。岭上沟壑相连有树木，牵牛岭北坡下一条斜插过来的公路，牛岛正沿公路向牵牛岭奔来。
团长命令二营负责在牵牛岭打阻击，牵牛岭东侧有一座山头三营负责防守，一营做预备队。崔云龙和战士们抢占了牵牛岭，两个连守阵地，一个连守岭南并做预备队。守阵地的两个连一个连隐蔽待命先不进入阵地，一切布置妥当已是中午时分。很快气势汹汹的牛岛追击而来，从牵牛岭北面斜坡发起了进攻，战斗打响了。鬼子用山炮、小钢炮接连不断地向岭上轰击，岭上有沟有树木炸弹威力减小，但还是有不少战士牺牲负伤。二营用八路军兵工厂自制的小钢炮还击，射程、精度、火力密度都不及鬼子。鬼子炮击不停就在重机枪火力掩护下发起了冲锋，这时隐蔽待命的战士进入阵地。战士们趴在沟里，等鬼子近了一排排手榴弹居高临下飞出，在鬼子散兵队形中爆炸，轻重机枪步枪同时射击。机枪分布在不同射击点，防止被一锅端。分布在不同射击点可扩大控制面积，又能形成交叉火力增强杀伤效果。
鬼子的山炮、小钢炮一直在寻找机枪火力点。
轻重机枪在一个射击点射击后马上转移到另一个射击点，有时刚转移鬼子的炮弹就打过来，有时来不及转移被连人带枪炸飞。阵地上尘土飞扬。鬼子处于不利地形，第一波冲锋被击退了，留下几十具尸体，剩下的连滚带爬跑了回去。
牵牛岭东侧山头，三营也与鬼子发生了激烈战斗。
战场暂时平静下来，一部分战士撤出阵地隐蔽。时间不长炮声又起，鬼子集中炮火猛轰岭顶，树木被炸断石头被炸飞，又有不少战士牺牲负伤。鬼子发起了第二波冲锋，这回伪军在前，撤下来隐蔽的战士快速回到阵地。伪军战战兢兢地往岭上移动，战士们将伪军放得更近，又是一排排手榴弹，机枪步枪齐射，伪军溃败了。后面的鬼子向岭上猛烈射击，炮弹也不停地在岭上爆炸。双方打得难解难分。激战正酣时，一小队鬼子从西侧陡崖绕过牵牛岭，从岭南偷袭过来。二营留下的一个连早就准备好，机枪步枪手榴弹一顿猛打，鬼子被打跑了，偷袭不成又扔下十几具尸体。
鬼子见牵牛岭难以攻克，加大了对三营的攻击，想从三营突破。三营阵地打得一片狼藉，一营派出一个连支援三营，阵地仍在三营手里。
战场再次平静。一个多小时后炮声再起，这次鬼子的炮火异常猛烈，鬼子将所有炮火齐轰牵牛岭。岭上树木被炸得七零八落，战士伤亡极大。鬼子又发起了新一轮冲锋。牵牛岭上的重机枪对着冲锋的鬼子狂扫，机枪手全神贯注操控机枪，副手扶着弹链。鬼子山炮阵地，观察手举着望远镜寻找目标，发现了牵牛岭上的重机枪火力点。观察手命令山炮调整角度瞄准开炮。几发炮弹落下，一发落在重机枪上，机枪被炸碎，正副机枪手血肉横飞。牵牛岭上硝烟弥漫，崔云龙附近的一挺轻机枪，正副机枪手先后牺牲。崔云龙扑过去趴在机枪上对呈散兵队形进攻的鬼子一阵精准点射，又端起机枪转移，这时一个战士冲过来提起弹药袋跟上。身后炮弹炸响卷起的尘土打砸下来，一个战士扑倒在崔云龙身上，尘土一落他们就爬起来。这个战士接过轻机枪选择位置向敌人射击。崔云龙继续指挥战斗。战斗进行得异常残酷，山后的预备连留下一个排，两个排冲上牵牛岭投入战斗，仗打得天昏地暗。鬼子的冲锋再次被打退，二营已伤亡过半。团长命令坚守到天黑。
傍晚鬼子集中兵力发起冲锋，猛攻牵牛岭。崔云龙和营长全兆瑞指挥着战士与鬼子进行殊死拼杀，寸步不让，坚守阵地。战斗进入了白热化，双方都杀红了眼。鬼子在炮火机枪的掩护下，一部分冲上了牵牛岭，双方展开了白刃战。呐喊声掺杂着金属的撞击声，崔云龙身上已被鲜血染红。他刺倒了两个鬼子自己的胳膊也被鬼子刺伤，身上有自己的血也有鬼子的血。阵地上的尸体横七竖八，交卧叠错。
岭西靠近陡崖。有的战士枪脱落了，就扑到鬼子身上抱住鬼子一起滚下陡崖。高云连长的刺刀刚刺进一个鬼子的身体还未来得及拔，一个队长模样的鬼子举着指挥刀劈了过来。高云一个闪身顺势扑上去抱住鬼子，两人滚下陡崖。
危急时刻，防守岭南的预备排首先冲了上来投入战斗，紧接着一营派出的一个连也冲上了牵牛岭。一番血战，岭上的鬼子被消灭了。崔云龙包扎伤口。营长全兆瑞看天色已晚命令负伤的崔云龙率部分战士撤离，崔云龙说：“我来坚守，营长撤退。”全兆瑞坚持让崔云龙走，崔云龙命令战士带营长撤离。几个战士催促，全兆瑞只好率部分战士从牵牛岭南坡撤退。
岭上拼刺刀的时候，岭下鬼子立即组织新一轮冲锋，这时已冲上岭半腰。崔云龙命令射击，岭上各式武器一齐开火，鬼子被压在岭半腰。鬼子的炮火又向岭上轰击。天很快暗了下来，崔云龙命令留下一个排断后，其他战士撤离。铁蛋留在断后排里。崔云龙说：“等我们撤下去了，你们立即撤退。”崔云龙率战士往岭下撤。炮火不停鬼子又开始冲锋，断后排的战士奋力阻击，鬼子冲锋受阻。铁蛋和战士们又抛出手榴弹，随着手榴弹炸响，断后排战士沿南坡迅速撤离。
鬼子冲上了牵牛岭，天色昏暗鬼子停止追击开始搜寻战场......一个受伤昏迷的机枪手醒了，发现前方有人影立即伸手摸向机枪。前方传来鬼子的喊叫声伴随着零星枪响。机枪手扣动扳机，枪打不响了。鬼子对尸体补枪，近了用刺刀刺，有未断气的战士发出惨叫声。
机枪手看向身侧，副手已经牺牲肢体不全。机枪手想要起身两条腿已断动不了。机枪手看向附近，一个倒下的战士手半举着，手里握着一颗手榴弹。机枪手拖着两条腿双手吃力地爬向战士，地上留下血印。地面略有凸起，机枪手费力爬行一点一点前移，最后爬到了战士身边，手榴弹盖已开弹弦下垂。鬼子的声音更近了，机枪手用尽全力伸手握住战士举着的手，另一只手拉断弹弦……
随着岭上一声炸响，牵牛岭下高云醒了。高云连长和鬼子滚下陡崖，滚的时候分开了。鬼子摔到崖底死了，高云往下滚的时候，在崖半腰被一具尸体挡了一下又滚下崖底摔晕过去。高云醒来向四周看去，有摔死的鬼子和战士，又看到和他一起滚下来的鬼子死在身边不远，指挥刀落在地上夜色中反射着微弱的光。高云站起来过去捡起指挥刀。岭上有鬼子的声音，高云赶紧离开岭下向会合点走去。
崔云龙与全兆瑞在一片树林中会合，铁蛋他们也跟上来了。清点人员时发现高云连长不在，都以为牺牲了。正准备走时一个身影朝这边走来，战士们迎上去一看是高云连长，手里拎着一把日军指挥刀。
战士们撤到安全地点有了灯光，崔云龙拿过指挥刀仔细一看，刀身靠近护手处刻着一行字：秋野次郎。
崔云龙望着夜空，长舒了一口气：你终于死了，哥哥的仇报了。
牵牛岭一战大挫鬼子锐气，给气焰嚣张不可一世的牛岛迎头一击，鬼子死伤惨重。13团也受到重大损伤，二营只剩下一个连多点的部队，三营伤亡过半，一营两个增援连也损失不轻。
鬼子扫荡还在疯狂进行。
牵牛岭战斗后，13团在烟青路周边继续与鬼子周旋。
十二月中旬打了一场伏击战，鬼子六辆运输车在烟青公路孔家庄一带遭13团伏击，四十多个鬼子被全歼。
车队进入伏击圈枪响了，枪响的同时事先安排设置障碍的战士向路上抛障碍物。轻机枪对准驾驶室猛扫，重点照顾第一辆车驾驶室，步枪也一齐开火。车辆瘫在路上，战士们一跃而起冲了上去与鬼子短兵相接。高云刺中一个鬼子，从车旁窜出另一个鬼子刺中高云，崔云龙一个突刺刺中这个鬼子。
高云的刺刀未来得及拔插在鬼子身上，鬼子的刺刀也未能拔出插在高云身上......崔云龙拔出刺刀那一刻，三个人倒下了，高云连长壮烈牺牲。
12月30日，扫荡鬼子全线收兵。在胶东八路军的顽强反击下，鬼子企图歼灭八路军摧毁胶东抗日根据地的计划落空，冬季大扫荡以失败告终。
胶东下起了大雪，鹅毛般的大雪漫天飞舞。鬼子缩回窝里。
