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军臣单于听聂壹说可唾手可得汉人的军事重镇马邑，不禁大喜，当即与聂壹商定，自己亲率十万匈奴军队自匈奴境内南下，与聂壹里应外合攻占马邑城。
军臣单于率领匈奴军队经平城西面一百二十里的武州塞（今山西省大同市左云县）进入汉朝边境，走到距离马邑百余里的地方，颇懂兵法且十分警觉的军臣单于忽然发现这一带草原上的牛羊四处乱走，无人照看，情况异常，顿时起了疑心，命部队停止前进，派人打探商人聂壹刺杀马邑县令的消息。恰好这时匈奴人抓获了一名变节的汉军尉史（186），从口中得知了汉军重兵埋伏于马邑一带，准备全歼匈奴军队的重要情报，军臣单于闻听大吃一惊，立刻下令全军迅速撤回匈奴境内，精心策划的马邑之谋遂告落空。
埋伏于马邑附近的汉军将领韩安国、李广见匈奴人迟迟未来，感觉情况不对，遂果断率军出击追赶匈奴军队，但为时已晚，匈奴人早已跑得无踪无影。
本来，王恢等人的埋伏位置可截住匈奴人的退路，王恢若率汉军果断出击，就可为汉军追击和歼灭入侵的匈奴部队争取到宝贵的时间，但是王恢自忖自己的三万人马难以匹敌匈奴的十万大军，便下令部队撤退。
汉武帝刘彻得知王恢怯战退兵，失去战机，大为震怒，下令将王恢逮捕入狱。有人欲为王恢求情，刘彻对大臣们说道：“王恢首先向朕提出马邑之谋，朕采纳了他的主张，为此调集天下之兵数十万，耗费甚巨。此战即便不能杀掉军臣单于，然而王恢若率所部出击，仍可大有斩获，足以提振我汉军将士和朝野之信心。王恢怯战退兵贻误战机，若不严加惩治，无以谢天下！”
王恢在狱中听了汉武帝这番话，自知犯下重罪无颜面对世人，便自尽而亡。
马邑之谋失败之后，经过数年的治理和筹备，大汉逐渐具备了主动反击匈奴的经济和军事实力，汉武帝刘彻将战略目光转向河套地区（即“河南地”），决意首先收复此地。
“河南地”系指河套平原黄河以南的地区，黄河贯穿整个平原，水利资源丰富，航运便利，地势开阔平坦，土壤肥沃，水草丰茂，为中原民族和北方游牧族共同向往的沃土。河南地不仅在经济上具有巨大的潜力，而且在军事上具有重大的战略价值，从战国时期至西汉初年，大汉王朝与北方的匈奴人便在这里展开反复争夺，秦末年间中原战乱，无暇顾及这一地区，匈奴人趁机占据了河南地，有了稳定的粮食产地。
更为重要的是，匈奴军队盘踞在河南地，便将战线推进至大汉的北地（今陕西、甘肃、宁夏一带）、上郡（今陕西省榆林市、延安市及内蒙古乌审旗等地区）一带，犹如插入大汉腹地的一把匕首，对国都长安构成严重威胁，因此，收复河南地是大汉反击匈奴之战的重中之重。
欲知后来之事如何，且看下回分解。
注解：
（186）汉边塞郡每百里置尉一人，其佐贰有士史、尉史各二人，任巡逻警戒之职。
