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但是，秦始皇去世之后，于秦二世元年(公元前209年)爆发了陈胜、吴广领导的农民大起义以及紧随其后的刘邦项羽反秦起义，被秦国所灭的六国贵族和王室后裔纷纷趁机复辟，起兵造反，一时间战火四起，迅速蔓延，大秦王朝处于风雨飘摇之中，摇摇欲坠，岭南人和秦人控制的政权也面临着重要的历史性抉择。
此时，年迈的南海郡尉任嚣身患重病，自知将不久于人世，任嚣明白，朝廷已经危在旦夕，回天乏术，大厦将倾不可避免，如不加以防范，中原战火极有可能蔓延到岭南地区，而始皇帝嬴政当年诏令自己接替战死的屠睢，带领六十万大军征伐百越，舍生忘死，历尽艰辛，牺牲无数秦军将士的性命，方才换来岭南地区和平安定的局面，因此，绝不能辜负了始皇帝的重托，让现在的一切前功尽弃，在战火中化为灰烬，或者为他人所据有。
临终前，任嚣将执掌南海郡兵权的副将赵佗召到病榻之前，嘱托赵佗出面代自己主持南海郡的军政事务，在南海郡首府番禺一带依托山险，阻绝连接中土的各处通道，保护岭南一方的安全。
任嚣思虑长远，他嘱咐赵佗道：“始皇帝归天，叛军四起，朝廷已经命悬一线，朝不保夕，若一旦倾覆，你即刻在岭南宣布建国自立，成为南疆霸主，全力保护先帝托付于我等的岭南地区一方安宁，老夫就将这里托付与你了！”
汉元年（公元前207年）十月，秦朝灭亡这年，任嚣病逝，赵佗在番禺城厚葬任嚣，并在墓地建起寺庙以供祭祀。由于年久失修，陵墓与寺庙早已荡然无存，因此，宋代诗人方信孺在《任嚣墓》一诗中慨叹道：
“枯坟曾阅几兴亡，行客徘徊古道傍。
茅屋一间无处觅，可怜不似楚昭王！”
按照任嚣生前的嘱托，赵佗下令秦军断绝岭南与中土相连的所有官道、隘口，派军队固守岭南，防止中原军队入侵。汉四年（公元前203年），赵佗经过充分准备，果断出兵击败了桂林郡和象郡的驻军，将整个岭南地区置于自己的统治之下，随即宣布建立南越国，赵佗自称为“南越武王”，建都于番禺。
其时，南越国的疆域北至南岭（今广东、广西北部和江西南部一带），西至夜郎（今广西、云南的大部），南至南海，东至闽越（今福建省南部），疆土之广，号称“东西万里”。这也就圆满地解答了世人后来经常提到的疑问：秦二世败于起义军面临绝境之后，岭南的数十万秦军为何不北上中原与起义军作战，而消失得无影无踪。
汉高帝刘邦经过深思熟虑，从汉朝长远利益和国力状况出发，决定放弃军事手段，采取和平谈判的方式收复岭南地区，对于出使岭南的使者人选，刘邦首先想到的便是富有外交经验且能言善辩的谋臣陆贾。
汉高帝十一年（公元前196年）五月，刘邦任陆贾为汉朝使者，前往南越国都城番禺面见赵佗，与其谈判岭南归顺汉朝事宜，以实现国家和平统一的美好愿景。
陆贾奉诏自长安出发，出武关，跋山涉水，一直向南行进三千余里来到了番禺，请求拜见南越王赵佗。
赵佗自然明白这位汉朝使者此来的用意，但是他称王岭南多年，威望崇高，深受当地军民拥戴，要风有风，要雨得雨，手中兵力强盛，岭南防守坚固，难以攻破，所以有恃无恐，不愿降低自己的地位，向汉朝俯首称臣。
欲知后来之事如何，且看下回分解。
