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平定陈豨与韩王信叛乱，收复军事重镇东垣（今河北省石家庄市正定县）之后，汉高帝刘邦看到中原局势稳定，便将战略目光转向南方秦始皇嬴政执政时期征服的岭南百越地区（即粤、桂、琼、贵、闽等地），刘邦认为，既然是秦时控制的疆土，当今天下归一，岭南地区理应归顺汉朝，以臣子地位服从朝廷节制。
岭南一带地处南疆，濒临南海，因古代居住于这一地区的越族人部族种姓繁多，数不胜数，所以岭南又称“百越之地”。这里山高林密，河流纵横，地貌复杂，炎热多雨，秦时提起岭南，人皆畏惧那里瘴气弥漫，蛇兽遍地，道路崎岖难行，秦始皇嬴政荡平六国之后，认为没有平定岭南地区，秦朝的版图仍然不够完整，因此必须把岭南纳入大秦帝国的管辖范围之内。
此时，秦朝兵力强盛，所向披靡，威震天下，秦始皇开始考虑进军岭南，征服这片从未曾涉足过的陌生地区。
秦始皇二十六年（公元前221年），雄心勃勃的始皇帝嬴政调集五十万大军，任命国尉屠睢为主将（217），兵分五路进军百越，意图一举征服这片土地，将其纳入大秦的版图。
从始皇帝嬴政派出如此庞大的兵力赴岭南作战便可以看出，嬴政对岭南战役极为重视，志在必得，并且已经充分意识到征伐百越之战将是一场极为艰苦的战争。
果不其然，征服百越的战役进行得极为艰难，其残酷程度超出了秦始皇的预料。装备精良的秦军遭到了百越地区军民的顽强抵抗，秦军虽然付出了重大代价，却仍未能完全征服百越。由于路途遥远崎岖，秦军兵力庞大，百越军队采取袭扰秦军粮道的战术，造成秦军粮草物资供给困难，陷入被动不利的局面。
秦始皇嬴政得知这一情况后，经过深思熟虑，决定利用水运向岭南的秦军运送作战物资，于是下令在近乎平行流淌的湘江与漓江之间开凿一条七十余里长的人工运河——灵渠（又称秦凿渠，零渠、陡河，兴安运河），将广西桂林兴安县境内东面的海洋河（湘江源头，流向由南向北）和兴安县西面的大溶江（漓江源头，流向由北向南）连通起来，从中原地区的粮仓向征战百越的秦军源源不断地运送粮草物资。
灵渠自秦始皇二十八年(公元前219年)开工，至秦始皇三十三年(公元前214年)耗时六年方才竣工，建成后立刻发挥了巨大的军事作用，运河通航当年，得到军粮物资补充的秦军战斗力得到了极大提高，迅速控制了岭南全境。
灵渠的建造展现了秦代工匠和劳动人民极高的智慧和才华，为平衡湘江与漓江之间的水位，便于枯水期航行，设计者在运河上巧妙建造了数十座“陡门”（即蓄水船闸），这一发明比欧洲早了一千六百年，被后人誉为“世界古代水利建筑明珠”。
然而时过境迁，今非昔比。刘邦深知，岭南地区路途遥远，气候多变，丛林密布，不宜大军展开作战，当年秦始皇先后派出六十万兵力，苦战三年方才征服百越，其艰苦环境可想而知，而大汉开国以来屡次开展平叛战役，耗资巨大，造成国力不足，加之部分士兵复员返乡务农，汉军兵力不足，无力承担如此大规模的远征作战任务，如何收复岭南地区？刘邦为此陷入深思。
这年的汉高帝刘邦已经六十一岁，由于长年征战，伤病在身，身体状况已经大不如从前，这让刘邦更加感到时间紧迫，想着设法尽快收复岭南地区，完成国家统一大业。
不久，刘邦得到一个让他欣喜的消息：至今雄踞岭南一带称王独立的秦朝名将赵佗（218），不但是中土人士，而且其家乡就在东垣，此人不但有勇有谋，而且睿智开明，因早年便去了岭南，未参与秦末战争和楚汉相争，与汉朝无甚冤仇和过节。
考虑到这些有利条件，刘邦遂产生了和平统一岭南的想法。刘邦认为，南越王赵佗既然是中土人士，双方必然有共同语言可以交流，完全有可能在不动用武力的情况下说服他归顺朝廷。
欲知后来之事如何，且看下回分解。
注解：
（217）国尉是仅次于丞相的最高武官，负责统领诸军和各级军官的任免与考核，相当于西汉的太尉。屠睢(公元前262年-公元前214年)，与蒙恬互为秦朝征战南北的大将，蒙恬北镇匈奴，屠睢南征百越。
（218）赵佗(约公元前240年-公元前137年)，东垣(今河北正定县)人，原为秦朝将领，与任嚣南下攻占百越，后来建立南越国，号称“南越武王”，实行“和辑百越”的政策，促进了汉越民族融合。
