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形势的发展果然不出薛公所料。
英布公开反叛后，与众将商议下一步的军事行动，他对下属说道：“本王以为，皇上年纪大了，身体不佳，早已经厌倦了征战杀伐的日子，只想图个清净快活，安享残年，若是朝廷出兵进攻淮南，皇上必不会御驾亲征，那就没有什么值得担忧的了。让我真心佩服的大将军韩信，梁王彭越已被皇帝老儿诛杀，其余汉军将领皆不足为虑。本王决意，首先向东攻取刘贾的荆国之地，消除后顾之忧，然后乘胜向西进攻楚国，进一步扩大战果，尽力夺取金银珠宝钱财，将缴获的财物全部运回都城六安，与诸位共同分享！”
众位将领听了英布所言，面露喜色，齐声说道：“大王英明，我等愿听从大王调遣！”
从英布与其手下将领的对话中便可看出，英布对汉高帝刘邦依然十分敬畏，他知道，但凡皇帝刘邦御驾亲征，汉军将士的斗志便格外高涨，战斗力大增，但是，英布认为皇上年老体衰，锐气不再，加之伤病在身，已经是心有余而力不足，这次绝不会亲率汉军出征作战，因此凭借自己的实力、武功和威望，汉军中无人可以匹敌，此次抗拒汉军征讨稳操胜券。
英布率叛军攻至荆国都城吴县（江苏省苏州市吴中区），汉高帝刘邦的堂兄、荆王刘贾率军迎战，但刘贾不是英布的对手，且荆军兵力处于劣势，经过一番激战终于不敌叛军的凶猛进攻开始溃败，刘贾见都城吴县即将被叛军攻破，只好弃城向北撤退。因为周围无险可守，刘贾一直后退七百里到达富陵（今江苏省淮安市洪泽县西北，已湮灭），在此地集结军队据城防守。
英布率叛军穷追不舍一直追到富陵，向刘贾的守军发起进攻，富陵周围尽是湖泊洼地，无路可走，荆王刘贾只好率残部与英布的军队展开殊死搏杀，最终寡不敌众，被叛军攻破城池，荆王刘贾宁死不降，在叛军包围中力竭战死。
刘贾死后归葬于荆国的丹徒县（秦置，今江苏省镇江市京口区），其墓塚因历代有人修葺，至今犹存。
西晋文学家陆机在其长文《汉高祖功臣颂》中盛赞荆王刘贾：
“肃肃荆王，董我三军。我图四方，殷荐其勋。庸亲作劳，旧楚是分。往践厥宇，大启淮濆！”（214）
英布将投降的荆国军队充实到自己军中，兵力进一步增加，荡平荆国之后，英布下令叛军在淮河下游北渡淮河，进而向西攻略楚国的城邑。
汉高帝刘邦的四弟、楚王刘交接到英布起兵反叛进犯楚国的急报，立刻召集文武大臣商议拒敌之策。然而大臣中缺乏军事人才，对于如何抵御叛军进攻意见不一，有的提出，叛军来势汹汹，气焰正盛，应该集中兵力于一路，迎头抗击叛军。有人则认为叛军是孤军深入，宜兵分三路，形成钳形之势迎战英布，定可一举将其击溃。
最终，楚王刘交决定采纳三路迎敌的主张，刘交命丞相泠耳留守彭城，自己亲率中路大军自彭城（江苏省徐州市）出兵，左右两路形成两翼相互呼应支援，三军齐头并进，迎击英布的叛军。
不料，楚国左右两路平叛大军瞻前顾后，行动迟缓，只有楚王刘交率领的中路军行军速度较快，首先与英布的叛军在彭城以南二百八十里的徐县(今江苏省宿迁市泗洪县)遭遇，刘交随即下令楚军向叛军发起进攻，两军在徐县展开激战。
起初双方势均力敌，不分胜负，然而左右两路楚军迟迟没有到达战场，刘交的兵力处于劣势，虽然中路军奋力迎战，仍然不敌叛军，刘交见形势不利，只好率领将士且战且退向东面一百余里的僮县(今安徽省宿州市泗县)转移，在此地集结兵力与叛军再战。但是叛军人多势众，战斗力十分凶悍，僮县之战楚军再次遭到失利，伤亡严重，最终被叛军击溃大败而走。
楚王刘交来不及返回彭城，只好带领残部绕城而走，向北仓皇撤退五百余里，进入楚国北部的薛城(秦置，今山东省滕州市东南一带)，集结部队准备与叛军展开决死一战。
其余两路楚军得知叛军攻势十分凶猛，楚王刘交率领的中路军已经被叛军击败向北撤退，未敢与叛军交手便急忙后撤，退往薛城与楚王刘交合兵一处，刘交见左右两路楚军到来，兵力增加，心中稍安，遂命令部队加固城池，储备作战物资，据城抵抗叛军攻城。
欲知后来之事如何，且看下回分解。
注解：
（214）诗句大意是：威严荆王，率领汉军。不辞辛劳，得封楚地。淮水之滨，开拓疆域。战功卓著，皇帝表彰。
