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岭南战役初期，秦军主将屠睢在与百越人作战中不幸身中毒箭不治身亡，五十万秦朝大军屡屡受挫，伤亡严重，始皇帝嬴政接到秦军作战不力的战报之后，没有放弃攻取岭南的决心，当机立断，再命大将任嚣（220）为主将，赵佗为副将，率十万秦军前往岭南接替屠睢，继续领兵进攻百越军队。
由于岭南地区地形复杂，气候不适，道路不通和百越人的顽强抵抗，秦军苦战三年，竟未能完全控制岭南地区。秦军主将任嚣与助手赵佗率秦军“兵不卸甲，弓不弛弩”，经过数年极为艰苦卓绝的战斗，才终于征服了百越的抵抗力量，首次在岭南地区建立起秦朝政权。
为了稳定大局，安抚南越百姓民心，有利于今后长期治理岭南，任嚣审时度势，采取“和揖百越”的政策（221），注重和当地百越人搞好关系，亲和越族部落头人、酋长，将中原地区先进的农耕技术和文化传入岭南地区，逐步改变了百越人“刀耕火种”的原始生活状态，百越地区的经济得以显著发展，秦朝政权终于逐渐得到了当地百越人的拥护。
秦始皇三十三年（公元前214年），始皇帝嬴政颁布诏令，将岭南地区设置为南海郡(治所在今广州市番禺区)、象郡(治所在今广西崇左市)、桂林郡(治所在今广西贵港市桂平县)三郡，任命任嚣为南海郡郡尉并节制象郡与桂林郡。
任嚣选址在番禺县建起城池作为海南郡治所和秦军大本营，当地人称为“任嚣城”（即今日广州市之始），根据形势变化，任嚣进一步放宽政策，与百越人联合建立地方政权，并给予百越人一定的自治权利，岭南地区逐步呈现出安定祥和，百姓安居乐业的局面。
秩序稳定之后，任嚣向秦始皇提议，为增加岭南地区的人口，促进当地经济发展，从中原地区向岭南移民五十万人，与越族民众共同生活劳动，以逐步实现中土汉人与越人的融合。
秦始皇欣然采纳了任嚣这一颇具远见卓识的建议，数年间，将大批贫困者、奴隶、商贩、有过错的官吏、逃亡者和失去丈夫的妇女迁移至岭南地区，中土移民与百越居民和睦相处，共同劳作，相互通婚，繁衍生息，促进了民族融合，也由此出现了岭南居民的一个重要分支——客家人，岭南地区终于完全归属于秦朝政权管辖。
欲知后来之事如何，且看下回分解。
注解：
（220）任嚣(公元前268年-公元前206年)，秦朝将领。与赵佗率秦军入岭南，于秦始皇三十三年(公元前214年)统一岭南，首任南海郡尉，节制岭南三郡，修筑番禺城为郡治，史称“任嚣城”(今广州之始)。
（221）“和辑百越”主要指允许越人参加政权管理、尊从越人习俗、因地制宜实施越人自治，引入中原农耕技术与先进文化，开启了岭南文明千年辉煌。
