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刘濞仍然不甘失败，他心里明白，若是放弃进攻必将前功尽弃，一败涂地，后果不堪想象，为了消灭眼前周亚夫的部队，夺回战场主动权，刘濞下令叛军继续猛攻昌邑。但是汉军准备充分，防守严密，在周亚夫指挥下，利用长矛利箭、滚木大石一次次粉碎了叛军进攻，叛军伤亡惨重，被阻挡在昌邑城下无法取得突破。
此时，叛军粮草完全断绝，士兵饥饿难耐，士气低落，已经无力继续再战，刘濞无奈，只好下令军队停止进攻，就地歇息，设法筹集军粮，再次发动攻势。
周亚夫见反击时机成熟，遂下令打开城门，命汉军出击杀向叛军，这时的叛军已经没有还手之力，一击即溃，汉军乘胜掩杀，叛军大部被歼，其余向汉军缴械投降。
刘濞仅带领数千人摆脱了汉军追杀，过了淮河，再渡长江，逃往东南方向一千二百里的丹徒(今江苏省镇江市丹徒区)，然而立足未稳，周亚夫率领汉军已经如影随形般追了上来，刘濞无奈，只好带着残部继续向南奔逃近两千里，躲避于东越地区（今浙江南部、福建沿海一带），收集散兵，扩充军队，企图继续与朝廷对抗。
周亚夫知道东越地区山高林密，河流纵横，湿热多雨且道路难行，不利于大军深入作战，于是下令汉军停止追击，在东越北部一带驻扎，向朝廷禀报军情，请汉景帝定夺。
汉景帝刘启接到周亚夫的战报，认为处置得当，准其所奏，决定停止军事行动，对东越人和刘濞的属下采取分化瓦解的策略，派使者赴东越，向东越部落首领赠送金银财宝，陈说利害，劝其站在朝廷一方，共剿叛军，东越人不愿与朝廷为敌，同意配合朝廷剿灭叛军残余。
汉景帝三年(公元前154年)三月，东越首领经过密谋策划，假意请刘濞前往东越军队的兵营视察部队操练，却暗暗在途中埋伏了军队，准备刺杀刘濞。
刘濞不知是计，欣然前往，不料行至半路，东越士兵突然从道旁隐蔽处冲了出来，一拥而上，用长矛将刘濞及其随行人员刺死，随后将刘濞的首级送往汉军大营，周亚夫立刻派人将刘濞的首级送往长安呈汉景帝过目。
参加反叛的各路诸侯军队残部听到刘濞败亡的消息，犹如树倒猢狲散，各自逃命，在汉军多路追击下，最后皆遭覆灭，包括刘濞在内的七个诸侯王全部被诛杀。
汉高帝刘邦的孙子、齐王刘肥的第八子刘将闾虽率军抵抗叛军进攻齐国，未追随刘濞与汉军作战，但是曾参与策划叛乱，知情不报，犯下谋反欺君之罪，刘将闾担心朝廷问罪，既悔恨又恐惧，感到无颜面对宗庙社稷，遂饮鸩自尽。
汉景帝仁厚，念及自己的堂兄刘将闾并未参加叛乱之战，且保卫齐国有功，追赦其无罪，并下诏封刘将闾的儿子刘寿继位齐王。
而政治构陷导致晁错惨遭怨杀的袁盎则因为谏言有功，被重新启用，官拜太常，位列九卿。
欲知后来之事如何，且看下回分解。
